证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2022-012
郑州千味央厨食品股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“千味央厨”或“公司”）于 2022年 4 月 28 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，现将本次交易的具体情况公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资的基本情况
公司为进一步扩大生产能力，实现公司战略规划并有效调动子公司管理人员的自主性与积极性，拟与自然人牛法治共同投资设立子公司“河南御知菜食品科技有限公司（暂定名）”（以下简称“御知菜公司”），注册资本人民币1000 万元，其中，公司以自有资金出资人民币 850 万元，占注册资本的 85%；牛法治先生以自有资金出资人民币 150 万元，占注册资本的 15%。御知菜公司成立后，属于公司的控股子公司。
御知菜公司主要围绕预制菜进行研发、生产、推广和销售，其营业执照经营范围（暂定）为许可项目：食品生产；调味品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；餐饮管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）关联关系说明
牛法治先生现任公司销售总监，并拟任河南御知菜食品科技有限公司（暂定名）法定代表人（暂定），公司根据实质重于形式及谨慎性原则，将本次对外
投资事项认定为关联交易，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行关联交易的审批程序。
（三）本次关联交易履行的审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，本次对外投资设立控股子公司事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易不涉及其他安排
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，亦不构成重组上市。该事项亦无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
牛法治先生，1973 年 11 月出生，中国国籍，住所位于郑州市惠济区，现任
公司销售总监。牛法治先生通过共青城凯立投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司 0.053%的股份，通过限制性股票激励计划直接持有公司 0.045%的股份。牛法治先生不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）公司名称：河南御知菜食品科技有限公司（暂定名）
（二）公司类型：有限责任公司
（三）公司住所：以登记机关备案为准
（五）法定代表人：牛法治（暂定）
（六）注册资本：1000 万元人民币
（七）经营范围：以登记机关备案为准
（八）出资方式及资金来源：自有资金缴纳出资。
（九）股权结构：
股东姓名（名称） 出资额（万元） 出资方式 出资比例
郑州千味央厨食品股份有限公司 850 货币 85%
牛法治 150 货币 15%
四、投资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：郑州千味央厨食品股份有限公司
乙方：牛法治
（二）协议的主要内容
1、拟设立的御知菜公司概况
名称：河南御知菜食品科技有限公司（暂定名，以市场监督管理局核准名称为准）。
注册资本：注册资本为人民币 1000 万元。其中：千味央厨以货币出资 850
万元，占注册资本的 85%；牛法治以货币出资 150万元，占注册资本的 15%。
2、股东权利义务
公司成立后，双方按《公司法》及《公司章程》享有股东权利、承担股东义务，共负盈亏，共担风险。
3、组织架构
公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
公司不设董事会，设执行董事一名。经甲方决定，公司执行董事由牛法治担任，对公司股东会负责。执行董事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。执行董事为公司的法定代表人。
公司不设监事会，设监事一人，由千味央厨委派；监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
公司设总经理一名。经甲方决定，公司总经理由牛法治担任。公司的核心财务人员由千味央厨委派，除甲方委派的核心财务人员外，公司高级管理人员或其他主要管理人员可以由总经理决定聘任或解聘，但总监级别以上人员的入职和薪资需要向甲方备案。
4、股权转让
公司注册成立后一年内，乙方不得向除甲方外的第三方转让御知菜公司股权；公司注册成立之日起一年后，经甲方同意，乙方有权对外转让所持御知菜公司股权，但同等条件下，甲方享有优先购买权。
5、违约责任
除协议另有约定外，任何一方违反协议,致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（“损失”），违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及为追偿损失而支出的合理成本）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额（“赔偿金额”）应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括履约方因履约而应当获得的利益。
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五天内通过协商解决，则任何一方有权向甲方住所地有管辖权的法院提起诉讼。
7、协议修改及未尽事宜
未经双方协商一致并签署书面协议，任何一方不得变更、修改或解除本协议中的任何条款。本协议执行过程中的其他未尽事宜，由双方本着友好合作精神协商解决。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）对外投资的目的和对公司的影响
餐饮预制菜能够显著提高标准化程度，提升后厨效率，是餐饮降本增效的有力手段，需求较为强烈，且市场容量较大。公司是国内较早定位于餐饮供应链的生产性企业之一，拥有优质的餐饮大客户，发展餐饮预制菜拥有客户优势。随着公司服务客户的程度不断加深，客户有预制菜的广泛需求。考虑到这一行业趋势和客户需求，公司决定成立专业预制菜研发、推广和生产的子公司，专门运作公司预制菜产品。这是公司经过综合、审慎判断做出的重大决策，符合公司经营发展的需要，有利于形成公司新的收入和利润增长点。
（二）可能存在的风险
虽然本次对外投资是公司建立在充分论证和市场调研的基础上所作出的投资决策，但是控股子公司未来的发展能否达到预期目的和效果尚存在一定的不确定性。控股子公司将来可能在经营过程中面临一定的市场风险、政策风险、管理运营风险、财务风险等各项经营风险，公司将加强对控股子公司的管理，努力规避各项经营风险，使控股子公司尽快发挥效益以取得良好的投资回报。公司将持续关注本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
六、当年年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至今，公司未与上述关联方发生其他关联交易。
七、本次交易审议程序
（一）董事会审议情况
2022 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司与自然人牛法治
共同投资设立子公司——河南御知菜食品科技有限公司（暂定名）。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司独立董事认真审议了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，认为：公司与员工共同设立御知菜公司，有利于进一步扩大生产能力，实现公司战略规划并有效调动子公司管理人员的自主性与积极性，相关交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该议案提交第二届董事会第二十四次会议审议。
2、独立董事的独立意见
公司与员工共同设立御知菜公司，有利于进一步扩大生产能力，实现公司战略规划并有效调动子公司管理人员的自主性与积极性，相关交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易表决程序合法。我们同意《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。
（三）监事会审议情况
2022 年 4 月 28 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司与自然人牛法治共同投资设立子公司——河南御知菜食品科技有限公司（暂定名）。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定的要求，保荐机构对本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议
2、独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
3、公司第二届监事会第十八次会议决议；
4、国都证券股份有限公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司对外投资设
立控股子公司暨关联交易的核查意见。
特此公告。
郑州千味央厨食品股份有限公司
董事会
2022年 4月 29日
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