证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2022-013
郑州千味央厨食品股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日召
开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告，现将《公司章程》修订条款及具体修订内容公告如下：
一、修订原因及依据
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和
国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深
圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等法律、法规对《公司章程》的部
分条款进行了修订。
二、《公司章程》修订情况
《公司章程》修订条款及具体修订内容如下：
序 原条款 修订后条款
号
1 第十二条公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
2 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条公司不得收购本公司股份。
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 但是，有下列情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二） 与持有本公司股份的其他公司合 并；
并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益 换为股票的公司债券；
所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 所必需。
动。
3 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过
方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
（一） 证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
4 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六） 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
项原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事 本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 议决议。
者注销。 公司依照本章程第二十四条第一款规定
公司依照第二十三条第（三）项、第（五） 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
应当通过公开的集中交易方式进行。 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
公司依照第二十三条第（三）项、第（五） 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项规定收购的本公司股份，不得超 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
内转让或者注销。 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》
的规定履行信息披露义务。
5 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
易之日起 1 年内不得转让。 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一种类股份总数的百分之二
十五；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
6 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员应当 第三十条公司持有百分之五以上股份的股
向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
份。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 其他情形的除外。
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
该股票不受 6 个月时间限制。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权性质的证券。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 公司董事会不按照本条第一款规定执行
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
7 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条股东大会是公司的权力机
下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告； 项；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方 （三）审议批准董事会的报告；
案、决算方案； （四）审议批准监事会报告；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和 （五）审议批准公司的年度财务预算方
弥补亏损方案； 案、决算方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作 （六）审议批准公司的利润分配方案和
出决议； 弥补亏损方案；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或 （七）对公司增加或者减少注册资本作
者变更公司形式作出决议； 出决议；
（十） 修改本章程； （八）对发行公司债券作出决议；
（十一）
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