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北京市竞天公诚律师事务所
关于郑州千味央厨食品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
二零二一年十一月
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北京市竞天公诚律师事务所
关于郑州千味央厨食品股份有限公司
2021年限制性股票激励计划之
法律意见书
致：郑州千味央厨食品股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”或“千味央厨”）的委托，担任千味央厨2021年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》（以下简称“《股权激励业务指南》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就千味央厨2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，就公司本次激励计划及与之相关的问题向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对千味央厨本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。
本所仅就本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，无资格对本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
千味央厨已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供千味央厨拟实施本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为千味央厨本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 千味央厨是合法设立并有效存续的上市公司
千味央厨系由原郑州千味央厨食品有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2012年4月25日取得郑州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
根据中国证监会《关于核准郑州千味央厨食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2669号），千味央厨首次公开发行股票已获得中国证监会核准。根据深交所《关于郑州千味央厨食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2021]870号），千味央厨股票已获准在深交所上市，股票简称为“千味央厨”，股票代码为“001215”。
根 据 千 味 央 厨 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91410100594879787D）并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，千味央厨的基本情况如下：
公司名称 郑州千味央厨食品股份有限公司
类型 股份有限公司（上市）
住所 郑州高新区红枫里 2 号
法定代表人 孙剑
注册资本 8510.4136 万人民币
成立日期 2012 年 4 月 25 日
营业期限 长期
许可项目：食品生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；货
物进出口；技术进出口；食品进出口（依法须经批准的项目，经相关
经营范围 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：餐饮管理；非居住房地产租赁；仓储设备
租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，千味央厨不存在解散、清算、破产或其他根据现行有效的法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形，公司依法有效存续。
（二） 公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月20日出具的《审计报告》（德师报（审）字（21）第S00071号）并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，千味央厨不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划
的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，千味央厨为一家依法成立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的合法合规性
千味央厨第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议已审议通过《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等文件。
经核查，《激励计划（草案）》已按照《管理办法》第九条的规定载明了应当载明的全部事项，具体内容如下：
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）高级管理人员、核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关心公司的长远发展。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象的确定依据和范
围如下：
1. 激励对象确定的法律依据：本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2. 激励对象确定的职务依据：本次激励计划的激励对象为实施本次激励计划时在任的公司董事、高级管理人员以及核心研发、业务等骨干人员，不包括独立董事、监事，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3. 激励对象的范围：本次激励计划首次授予的激励对象共计80人，包括公司董事、高级管理人员、核心研发、业务等骨干人员，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本次激励计划的考核期内与公司或子公司具有劳动关系或劳务关系。本次激励计划设有预留权益，预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4. 不能成为激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
5. 激励对象的核实：（1）本次激励计划经董事会审议通过后，将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；（2）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会召开前5日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实；（3）关于向激励对象授予预留部分的限制性股票事宜，经公司董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将按相关规定及时披露获授激励对象的相关信息；（4）公司对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划中激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；《激励计划（草案）》已按照《管理办法》第八条的规定对不得成为激励对象的情形予以明确，且其有关激励对象核实的相关规定，符合《管理办法》第三十七条的规定。
（三） 本次激励计划的股票种类、来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用限制性股票的方式，其种类、来源、数量和分配如下：
1. 股票种类及来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。
2. 股票数量：本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计1,568,400股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额85,104,136股的1.84%。其中首次授予1,526,200股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额85,104,136股的1.79%；预留42,200股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额85,104,136股的0.05%，预留部分约占本次限制性股票拟授予总额的2.69%。
3. 股票分配：本次激励计划拟授予限制性股票的分配情况如下：
授予的限制性 占授予限制性 占目前股本总
姓名 职务 股票数量（股） 股票总数的比 额的比例
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