国都证券股份有限公司
关于郑州千味央厨食品股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）作为郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“千味央厨”或“公司”）首次公开发行并上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对千味央厨使用募集资金向全资子公司新乡千味央厨食品有限公司（以下简称“新乡千味”）增资以实施募投项目的情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州千味央厨食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2669 号）核准，千味央厨首次公开发行人民币普通股（A 股）2,128 万股，发行价格为 15.71 元/股，募集资金总额为人民币 334,308,800.00 元，扣除各项不含税发行费用人民币 52,186,648.71 元，实际募集资金净额为人民币 282,122,151.29 元。上述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“德师报(验)字(21)第 00451号”《验资报告》。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《郑州千味央厨食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序 募集资金 募集资金投 实施
号 项目名称 投资总额 拟投入金 入金额占比 建设期 主体
额
新乡千味央厨食品 24 个
1 有限公司食品加工 37,682.39 24,975.60 88.53% 月 新乡千味
建设项目（三期）
2 总部基地及研发中 5,979.98 3,236.61 11.47% 24 个 千味央厨
心建设项目 月
合计 43,662.37 28,212.21 100.00% - -
三、本次使用募集资金对全资子公司增资的情况
公司募集资金投资项目“新乡千味央厨食品有限公司食品加工建设项目（三期）”的实施主体为全资子公司新乡千味，为保证募集资金投资项目顺利推进，公司拟使用募集资金人民币 249,756,051.29 元及利息（具体金额以账户余额为准）向新乡千味增资，其中新增注册资本 249,756,000 元，剩余部分全部计入新乡千味资本公积。本次增资的募集资金全部用于募集资金投资项目的实施和建设。
新乡千味目前注册资本及实收资本均为20,000万元，公司直接持有其100%股权。本次增资完成后，新乡千味的注册资本将由 20,000 万元增加至 44,975.60万元，仍为公司全资子公司。
本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事项无需提交股东大会审议。
四、本次增资对象的基本情况
公司名称：新乡千味央厨食品有限公司
成立时间：2017 年 7 月 20 日
注册资本：20,000 万元人民币
法定代表人：孙剑
住所：新乡市平原示范区通惠河路 11 号
经营范围：食品的生产、加工、销售；调味品、发酵制品、肉制品、淀粉及淀粉制品的生产、销售；餐饮管理咨询服务；货物或技术进出口；仓库经营租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持股 100%
主要财务数据：截至 2021 年 9 月 30 日，新乡千味（未经审计）总资产为
63,991.43 万元、净资产为 25,420.59 万元；2021 年 1-9 月的营业收入为
50,294.32 万元、净利润为 1,198.91 万元。
五、本次增资的目的和对公司的影响
公司本次以募集资金对新乡千味进行增资，并将相关资金用于募集资金投资项目的建设，符合公司主营业务发展方向和经营发展战略，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，满足公司未来业务发展需求，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情形。
六、本次增资后对募集资金的管理
本次增资款存放于募集资金专户，由项目实施主体新乡千味用于指定的募集资金投资项目建设，公司和新乡千味将与保荐机构、开户银行签订募集资金三方监管协议，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定规范使用募集资金。
七、公司相关审议程序及意见
1、董事会意见
2021 年 11 月 1 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于
使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，董事会同意使用募集资金 24,975.60 万元及利息（具体金额以账户余额为准）向全资子公司新乡千味增资，用于实施募集资金投资项目。
2、监事会意见
2021 年 11 月 1 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于
使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。经审查，监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司新乡千味增资是基于募投项目食品加工建
设项目（三期）的实际建设需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项。
3、独立董事意见
经审查，独立董事认为：公司本次使用募集资金对全资子公司新乡千味央厨食品有限公司进行增资实施募投项目，符合公司主营业务发展方向和经营发展战略，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，满足公司未来业务发展需求；募集资金的使用方式及用途等符合公司首次公开发行股份募集资金的使用计划，未改变募集资金投向，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理制度》关于上市公司募集资金使用的有关规定，相关审议及表决程序合法、有效。综上，我们一致同意公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。
八、保荐机构核查意见
经核查，国都证券认为：公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。
保荐机构对千味央厨使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目事项无异议。
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
许捷 赵英阳
国都证券股份有限公司
2021 年 月 日
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