001215 深市 千味央厨

      郑州千味央厨食品股份有限公司独立董事

  关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第二届董事会第二十次会议审议的相关议案发表以下独立意见：

    一、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
的独立意见

    经核查，我们一致认为：

    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次股权激励计划涉及的激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件有关主体资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的以下禁止成为激励对象的情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、列入本次股权激励计划的所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有聘用或劳务关系；激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

    4、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公
司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排等未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的利益。

    5、公司已作出承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于建立健全长期有效的激励约束机制，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时有利于充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性、主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司的长期持续发展。

    7、公司审议本次股权激励相关议案的董事会会议的召集召开程序符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，决议合法有效。

    综上所述，我们一致认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形。因此我们同意公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

    二、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
的独立意见

    公司本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

    公司业绩考核指标综合考量年度收入，在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。
对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
    除公司业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

    综上，我们一致同意公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、《关 于使用募集资金向全资子公司增 资以实施募投项目的议案 》的独立意见

    经过认真审阅公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的会议材料，我们认为公司本次使用募集资金对全资子公司新乡千味央厨食品有限公司进行增资实施募投项目，符合公司主营业务发展方向和经营发展战略，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，满足公司未来业务发展需求；募集资金的使用方式及用途等符合公司首次公开发行股份募集资金的使用计划，未改变募集资金投向，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理制度》关于上市公司募集资金使用的有关规定，相关审议及表决程序合法、有效。

    综上，我们一致同意公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。
    四、《关于增补马骏先生为公司非执行董事的议案》的独立意见

    1、公司董事会对增选马骏先生担任第二届董事会非执行董事的提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。

    2、通过对非执行董事候选人马骏先生的教育背景、工作经历等相关资料的认真审核，我们认为该候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被证监会
确认和《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的条件。

    综上，我们一致同意公司《关于增补马骏先生为公司非执行董事的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）

（此页无正文，为《郑州千味央厨食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》签署页）

    独立董事签字：

                                                    2021 年 11 月 1 日