证券简称：千味央厨 证券代码：001215
郑州千味央厨食品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
郑州千味央厨食品股份有限公司
二〇二一年十一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。参与本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A 股）股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计 1,568,400 股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 85,104,136 股的 1.84%。其中首次授予1,526,200 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 85,104,136 股的 1.79%；预留42,200股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额85,104,136股的0.05%，预留部分约占本次限制性股票拟授予总额的 2.69%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授的限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
六、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 30.80 元/股。预留部分限制
性股票的授予价格与首次授予的限制性股票授予价格保持一致。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应调整。
七、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 80 人，包括公司公告本激励
计划草案时在公司（含控股子公司）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员以及核心研发、业务等骨干员工。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
八、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对拟激励对象进行授予，并完成权益授予和登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声 明...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 6
第一章 释义...... 8
第二章 本激励计划的目的 ...... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......11
一、激励对象的确定依据......11
二、激励对象的范围......11
三、不能成为本激励计划激励对象的情形...... 12
四、激励对象的核实...... 12
第五章 标的股票的种类、来源、数量和分配 ...... 14
一、标的股票的种类及来源...... 14
二、标的股票的数量...... 14
三、标的股票的分配情况...... 14第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售规定. 16
一、本激励计划的有效期...... 16
二、本激励计划的授予日...... 16
三、本激励计划的限售期及解除限售安排...... 16
四、本激励计划的禁售期...... 18
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 19
一、首次授予的限制性股票的授予价格...... 19
二、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法...... 19
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法...... 19
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 20
一、限制性股票的授予条件...... 20
二、限制性股票的解除限售条件...... 20
三、考核指标的科学性和合理性说明...... 23
第九章 限制性股票数量及授予价格的调整方法和程序...... 24
一、限制性股票数量的调整方法...... 24
二、授予价格的调整方法...... 24
三、本激励计划限制性股票数量及授予价格调整的程序...... 25
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 27
一、会计处理方法...... 27
二、限制性股票的公允价值及确定方法...... 27
三、实施本激励计划对公司经营业绩的影响...... 27
第十一章 本激励计划的实施程序 ...... 29
一、本激励计划生效程序...... 29
二、限制性股票的授予程序...... 30
三、限制性股票的解除限售程序...... 31
四、本激励计划的变更程序...... 31
五、本激励计划的终止程序...... 31
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 ...... 33
一、公司的权力与义务...... 33
二、激励对象的权利与义务...... 33
三、公司与激励对象之间争议的解决...... 35
第十三章 本激励计划的变更和终止 ...... 36
一、公司情况发生变化的处理...... 36
二、激励对象个人情况发生变化的处理...... 36
三、法律法规变化及董事会认为必要时的股权激励计划的变更及终止...... 39
第十四章 限制性股票回购注销原则及程序 ...... 40
一、回购数量的调整方法...... 40
二、回购价格的调整方法...... 40
三、回购调整的程序...... 41
第十五章 附则...... 43
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
千味央厨、公司、本公司、 指 郑州千味央厨食品股份有限公司
上市公司
本激励计划 指 郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票
激励计划
本激励计划草案 指 《郑州千味央厨食品股份有限公司2021 年限制性股
票激励计划（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
限制性股票 指 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司的董
激励对象 指 事、高级管理人员以及核心研发、业务等骨干人员
（含子公司）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
售所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务指南第 9 号》 指 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号
——股权激励》
《公司章程》 指
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