证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2021-012
郑州千味央厨食品股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
郑州千味央厨食品股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十次会
议于 2021 年 10 月 29 日以电子邮件、电话、短信等方式通知公司全体董事。会
议于 2021 年 11 月 1 日以通讯方式召开，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7
人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙剑先生主持。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议并投票表决，审议通过了如下议案：
1、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票的方式，授予激励对象限制性股票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
董事长孙剑先生、董事白瑞女士及董事王植宾先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，董事会同意根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况制定了《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
董事长孙剑先生、董事白瑞女士及董事王植宾先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事
宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的相关事项，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格、回购价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请；向中国证券登记结算公司申请办理有关授予登记结算业务；向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》；办理公司注册资本的工商变更登记等。
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请；向中国证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务；向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》；办理公司注册资本的工商变更登记等；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；
9、授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
10、授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司激励计划；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议。
12、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13、为激励计划的实施，委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构；
14、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权力除外；
15、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至本次激励计划事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
董事长孙剑先生、董事白瑞女士及董事王植宾先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》
同意使用募集资金 24,975.60 万元及利息（具体金额以账户余额为准）向全
资子公司新乡千味央食品有限公司增资，实施募投项目。
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
内容详见公司临时公告 2021-014 号《关于使用募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目的公告》。
5、《关于增补马骏先生为公司非执行董事的议案》
基于公司发展战略考虑，王珊珊女士近日已向公司董事会提出辞任公司董事职务，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，同意提名并增补马骏先生为公司第二届董事会非执行董事，任期自股东大会审议通过本次增补议案后至第二届董事会任期满止。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
内容详见公司临时公告 2021-015 号《关于第二届董事会非执行董事辞任及
补选的公告》。
6、《关于调整银行贷款授信的议案》
公司经 2020 年年度股东大会审议通过《关于申请银行贷款授信的议案》：“公
司拟向银行（一家或是多家银行）申请总额度不超过 2 亿元人民币的贷款授信（最终以银行实际审批的授信额度为准），期限一年，董事会提请股东大会授权公司经营管理层可根据经营情况执行具体事宜（包括但不限于根据实际需要确定具体贷款金额、贷款条件，与银行签署相关协议、应银行或其他政府部门要求就前述贷款事宜办理相关审批、登记或备案手续等）”。现公司可申请一部分利息较低的贷款替换现有银行贷款，同意向股东大会提请将授信额度的使用方式改为总额度内循环使用，其他规定不变。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
7、《关于召集 2021 年第一次临时股东大会的议案》
根据相关法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司拟召开 2021 年第一次临时股东大会。结合公司实际情况及本次股权激励整体工作安排，股东大会召开的时间、地点、议程等具体事宜另行通知。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
三、备查文件
1、《第二届董事会第二十次会议决议》；
2、《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》；
3、《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
摘要》；
4、《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
特此公告。
郑州千味央厨食品股份有限公司
2021 年 11 月 2 日
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