证券代码：001213 证券简称：中铁特货 公告编号：2023-039
中铁特货物流股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 12 月 28 日召开第
二届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的部分条款，修订对照如下：
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》对应条款
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外 （二）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计总资产的 担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
1 （三）公司在 1 年内担保金额超过公司最 （三）公司在 1 年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保； 近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
象提供的担保； 提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 供的担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须 应由股东大会审批的对外担保，必须
经董事会审议通过后，方可提交股东大会 经董事会审议通过后，方可提交股东大会
审批。 审批。
对于董事会权限范围内的担保事项， 对股东大会审议前款第（三）项担保，
应当经出席董事会会议的2/3以上董事同 应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3
意并经全体独立董事 2/3 以上同意；股东 以上通过。股东大会在审议前款第（六）
大会审议前款第（三）项担保，应当经出 项担保事项时，该股东或者受该实际控制
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 人支配的股东应当回避，不得参与该项表
过。股东大会在审议前款第（六）项担保 决，该项表决由出席股东大会的其他股东
事项时，该股东或者受该实际控制人支配 所持表决权的半数以上通过。
的股东应当回避，不得参与该项表决，该 公司发生前述担保事项时，连续 12
项表决由出席股东大会的其他股东所持 个月内累计计算达到相应标准的，应当提
表决权的半数以上通过。 交股东大会审议，已按照本条履行相关义
公司发生前述担保事项时，连续 12 务的，不再纳入累计计算范围。
个月内累计计算达到相应标准的，应当提
交股东大会审议，已按照本条履行相关义
务的，不再纳入累计计算范围。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10% 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开 以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的 提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 当在作出董事会决议后的5 日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原请求的变 股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
2 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大 股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请 会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 在收到请求 5日内发出召开股东大会的通
通知，通知中对原提案的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
相关股东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股东 会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集 公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 和主持。
第九十一条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
3 律师、股东代表与监事代表共同负责计 律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 票、监票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。 表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统 东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第一百〇四条 党委发挥领导作用，把方 第一百〇四条 党委发挥领导作用，把方
向、管大局、促落实。 向、管大局、保落实。
（一）党委要保证监督党和国家的方针政 （一）党委要保证监督党和国家的方针政
策在本公司的贯彻执行，认真贯彻落实国 策在本公司的贯彻执行，认真贯彻落实国
铁集团党组的决策部署，落实党管干部、 铁集团党组的决策部署，落实党管干部、
党管人才原则，加强对公司领导人员的监 党管人才原则，加强对公司领导人员的监
督。 督。
（二）党委依照规定讨论和决定公司重大 （二）党委依照规定讨论和决定公司重大
事项，研究决策涉及党的建设和思想政治 事项，研究决策涉及党的建设和思想政治
工作、重要人事任免、群团工作以及拟提 工作、重要人事任免、群团工作以及拟提
交职工代表大会审议或者通过的重要事 交职工代表大会审议或者通过的重要事
项等。公司重大经营管理事项须经党委先 项等。公司重大经营管理事项须经党委先
行研究讨论后，再由董事会或经理层作出 行研究讨论后，再由董事会或经理层作出
决定。 决定。
（三）党委研究讨论公司重大经营管理事 （三）党委研究讨论公司重大经营管理事
4 项的前置程序一般是：在党委书记、董事 项的前置程序一般是：在党委书记、董事
长，总经理以及有关领导人员范围内对建 长，总经理以及有关领导人员范围内对建
议方案进行沟通酝酿，形成共识；召开党 议方案进行沟通酝酿，形成共识；召开党
委会会议，对建议方案进行集体讨论研 委会会议，对建议方案进行集体讨论研
究，提出意见和建议；党委认为另有需要 究，提出意见和建议；党委认为另有需要
董事会、经理层决策的重大事项，可向董 董事会、经理层决策的重大事项，可向董
事会、经理层提出；进入董事会、经理层 事会、经理层提出；进入董事会、经理层
尤其是任董事长或者总经理的党委成员， 尤其是任董事长或者总经理的党委成员，
要在提案正式提交董事会或者总经理办 要在提案正式提交董事会或者总经理办
公会前就党委的有关意见和建议与董事 公会前就党委的有关意见和建议与董事
会、经理层其他成员进行沟通；进入董事 会、经理层其他成员进行沟通；进入董事
会、经理层的党委成员在董事会、经理层 会、经理层的党委成员在董事会、经理层
决策时，要充分表达党委意见和建议，并 决策时，要充分表达党委意见和建议，并
将决策情况及时向党委报告。 将决策情况及时向党委报告。
（四）党委带头遵守公司各项规章制度， （四）党委带头遵守公司各项规章制度，
动员组织党员群众贯彻落实公司重大决 动员组织党员群众贯彻落实公司重大决
策部署。 策部署。
（五）党委应当认真贯彻落实《中国共产 （五）党委应当认真贯彻落实《中国共产
党党内监督条例》及相关制度，对公司不 党党内监督条例》及相关制度，对公司不
符合党和国家方针政策以及国家法律法 符合党和国家方针政策以及国家法律法
规的做法，通过党委会会议形成明确意见 规的做法
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