001212 深市 中旗新材

              民生证券股份有限公司

          关于广东中旗新材料股份有限公司

        使用募集资金置换预先投入募投项目

        自筹资金和已支付发行费用的核查意见

  民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“中旗新材”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对中旗新材使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2346 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,267 万股股票，募集资金总额为人民币 717,958,900.00 元，扣除发行费用（不含税）人民币 88,561,800.00元，募集资金净额为 629,397,100.00 元，上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所进行审验，并出具了《广东中旗新材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZL10349 号）。

  公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况

  根据《广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金项目及募集资金使用计划如下：


                                                                    单位：万元

序号              项目名称                  项目总投资      拟以募集资金投入

 1    中旗（湖北）新材料一期建设项目              38,700.00          34,000.00

 2    高明二厂二期扩建项目                          7,000.00            7,000.00

 3    研发中心及信息化建设项目                      6,000.00            5,939.71

 4    中旗（湖北）新材料二期建设项目              16,000.00          16,000.00

                  合计                              67,700.00          62,939.71

    本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

    募投项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截至
2021 年 9 月 24 日止，公司募投项目以自筹资金实际已投入的具体情况如下：
                                                                    单位：万元

 序号              项目名称              募集资金拟投入的  以自筹资金预先投
                                                  金额            入金额

  1    中旗（湖北）新材料一期建设项目              34,000.00          4,020.56

  2    高明二厂二期扩建项目                          7,000.00          2,835.97

  3    研发中心及信息化建设项目                      5,939.71            17.00

  4    中旗（湖北）新材料二期建设项目              16,000.00              4.00

                  合计                            62,939.71          6,877.53

    公司本次拟使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金 6,877.53 万元，
置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合有关法律法规的规定。本次置换事项不存在变相改变资金用途的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形。四、以自筹募集资金预先支付发行费用的情况

    截至 2021 年 9 月 24 日止，公司已用自筹资金支付发行费用（不含税金额）
人民币 3,594,053.03 元，因此一并置换。
五、会计师事务所鉴证意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投
旗新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明的专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZL10353 号）。立信
会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的截至 2021 年 9 月 24 日止《广
东中旗新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关要求编制，公允反映了公司截至 2021 年 9月 24 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。
六、公司相关审议程序及意见

  1、董事会审议情况

  2021 年 9 月 24 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于
使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募投项目的募集资金 6,877.53 万元以及已支付的不含税发行费用 359.41 万元。

  2、监事会的意见

  2021 年 9 月 24 日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过《关于
使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》，监事会认为：公司对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行置换符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，符合募集资金投资项目的使用用途和实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用。

  3、独立董事的意见

  公司独立董事对《关于使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》发表了明确的独立意见，认为：公司对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行置换符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，符合募集资金投资项目的使用用途和实施计划，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。本次置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，该事项的审议程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和公司制度规定。我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金6,877.53 万元及已支付的不含税发行费用 359.41 万元。
七、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的核查意见》之签章页）
 保荐代表人：

                                王蕾蕾                李慧红

                                                民生证券股份有限公司
                                                    2021 年 9 月 24 日