证券代码：001210 证券简称：金房能源 公告编号：2023-042
金房能源集团股份有限公司
关于使用自有资金收购股权进展签订
《股权转让协议》暨完成工商登记变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金房能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月
27 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<使用自有资金收购股权>的议案》，公司拟使用自有资金 2,695.38 万元收购广东雅景工程有限公司（以下简称“广东雅景”）持有的广州泰阳能源科技有限公司（以下简称“广州泰阳”）50.10%股权，具体内容详见公司于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用自有资金收购股权的公告》（公告编号：2023-025）。
近日公司与相关方签订了《股权转让协议》及《合作协议》，并完成工商登记变更，具体情况如下：
一、交易协议的主要内容
甲方一（出让方）：广东雅景工程有限公司
甲方二（出让方之实际控制人）：李灵
乙方（受让方）：金房能源集团股份有限公司
丙方（目标公司）：广州泰阳能源科技有限公司
丁方：陈向阳
1.标的股权的转让
（1）出让方同意按照本协议约定的条款和条件向受让方转让其合法持有的标的股权，即：出让方将其持有的目标公司 50.1%的股权
（对应目标公司注册资本人民币 751.50 万元）根据本协议的规定转让给受让方。受让方同意受让标的股权。丁方同意前述股权转让、且放弃优先购买权。
（2）本协议项下标的股权转让的工商变更登记（向相应市场监督管理部门办理变更登记）完成之日（交割日）起，受让方持有目标公司 50.1%股权（对应目标公司注册资本人民币 751.50 万元）并享有相应权利。
（3）出让方和目标公司负责在本协议签署之日起【7】日内办理完毕标的股权转让的工商变更登记手续。在此过程中，出让方和目标公司应同时促使并保证按照本协议约定，完成目标公司董事、监事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员的相关变更手续，并就此与前述股权转让同时办理相应的工商变更登记及备案。
2.股权转让价款及支付方式
（1）出让方和受让方同意，本协议项下标的股权转让价款总计为人民币 2695.38 万元（大写：贰仟陆佰玖拾伍万叁仟捌佰元整）。为免疑义在此明确：交易各方须遵照相关税法规定承担并完成各自的纳税义务。
（2）各方确认，股权转让对价将按下述约定分【2】笔支付：
1）首笔转让款人民币【1000 万】元（大写：壹仟万元整），由受让方在本协议生效之日起【2】个工作日内向出让方指定账户支付；
2）次笔转让款人民币【1695.38 万】元（大写：壹仟陆佰玖拾伍万叁仟捌佰元整），由受让方在标的股权转让的工商变更登记完成之日起【2】个工作日内向出让方指定账户支付。
3.过渡期安排
（1）过渡期是指审计基准日之日起至完成交接及本次股权转让工商变更登记之日。
（2）在过渡期内，丁方保证，目标公司一直以与过去惯例相一致的方式正常经营业务，不会发生重大不利影响，除非本协议终止或经各方协商一致。
4.生效条件
本协议以目标公司所有原股东同意本协议项下标的股权转让，并放弃优先购买权为生效条件。
5.违约责任
（1）受让方未按本协议约定及时支付股权转让价款的，每逾期一日，受让方应按其应付未付金额的【0.1】%支付违约金。如超过【20】日的，出让方有权解除本协议，并要求受让方另行支付相当于股权转让对价【10】%的解约违约金。
（2）如出让方不履行或不完全履行本协议项下办理股权转让工商变更登记的义务，或/及本协议项下的交接义务的，每逾期一（1）日，要求出让方按照股权转让对价【0.1】%的标准，按日向受让方支付违约金；如超过【20】日的，受让方有权解除本协议，并要求出让方另行支付相当于股权转让对价【10】%的解约违约金。
（3）甲方或丁方违反本协议项下约定内容，且经受让方通知未在受让方要求期限内改正的，受让方有权解除本协议，并要求甲方或丁方另行支付相当于股权转让对价【10】%的解约违约金；如受让方不行使解除权的，受让方有权要求由甲方或丁方承担因该等违约情形产生的成本或费用，如需以目标公司名义支付的，则先由甲方或丁方支付给目标公司，同时甲方或丁方应当按照该等成本/费用的【10】%
向受让方支付违约金。
（4）本协议签署后，如受让方发现甲方或丁方未向受让方披露的重大事项（审计未涉及），该重大事项给目标公司带来经济、名誉、安全重大损失的，受让方有权要求甲方或丁方支付相当于股权转让对价【10】%的违约金。
（5）甲方或丁方违反其在本协议项下的任何陈述、保证、承诺、约定或义务，或者在本协议项下做出的任何陈述/保证存在不真实、不准确、不完整或具有误导性，经协商无法解决的，受让方有权要求甲方或丁方支付相当于股权转让对价【10】%的违约金。受让方违反其在本协议项下的任何陈述、保证、承诺、约定或义务，或者在本协议项下做出的任何陈述/保证存在不真实、不准确、不完整或具有误导性，经协商无法解决的，甲方有权要求受让方支付相当于股权转让对价【10】%的违约金。
（6）如违约方在承担本协议约定之违约责任后仍无法弥补守约方损失的，违约方还应予以补足。前述损失系指所有损失、负债、费用（包括但不限于律师费、保全费、公证费等法律费用）、收费、开支、损害赔偿、补偿金、索赔和付款要求。
（7）各方向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。
二、《合作协议》主要内容
甲方：金房能源集团股份有限公司
乙方：陈向阳
丙方：西藏蓝吉投资管理有限公司
丁方：广州泰阳能源科技有限公司
鉴于甲方与广东雅景工程有限公司等签订《股权转让协议》，约定广东雅景工程有限公司将所持有的 50.1%公司股权转让给甲方，前述股权转让完成后，甲方持有 50.1%公司股权，乙方持有 34.9%公司股权，丙方持有 15%公司股权。乙方和丙方同意前述股权转让，且放弃优先购买权。
1.公司经营范围
公司经营范围为：工程和技术研究和试验发展;通用机械设备销售;能源技术咨询服务;能源技术研究、技术开发服务;节能技术推广服务;节能技术开发服务;节能技术咨询、交流服务;能源管理服务;电气机械设备销售;机电设备安装服务;机电设备安装工程专业承包;制冷、空调设备制造;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;金属压力容器制造;钢结构制造;压力管道及配件的制造;电气设备修理;不间断供电电源修理;智能电气设备制造。
2.利润分配
以 2023 年 2 月【28】日为审计基准日，公司自股权转让审计基
准日至交割日期间的收益甲方有权按照本次股权转让完成后的持股比例享有。对于公司截至审计基准日至交割日的未分配利润，广东雅景工程有限公司不再享有分红，并随公司股权的转让，由甲方实际享有。甲方有权按照本次股权转让完成后的持股比例享有公司当期及以前年度的累计未分配利润。
3.业绩补偿及回购
（1）乙方向甲方承诺，公司 2023 年、2024 年、2025 年净利润
分别不低于人民币 600 万元、660 万元、720 万元，三年业绩承诺总
额为人民币 1980 万元（业绩承诺），净利润以扣非前后孰低为准。若公司累积三年净利润总额超额完成业绩承诺，则甲方同意由公司给予乙方经营奖励，即超出上述业绩承诺的部分，公司按照 30%比例给予乙方超额业绩奖励（例如，如果公司累积三年净利润总额为人民币2280 万元，公司应向乙方给予超额业绩奖励人民币 90 万元）。若 2023年、2024 年、2025 年经审计公司累积三年净利润总额未达到业绩承诺，则甲方有权要求乙方于 2025 年度审计报告出具之日就未完成部分向甲方给予现金补偿（例如，如果公司累积三年净利润总额为人民币 1800 万元，乙方应向甲方给予现金补偿人民币 180 万元）。如果乙方无法进行现金补偿或者现金补偿不足，甲方有权要求乙方以其持有的公司股权进行偿付，乙方偿付股权份额为“累计未完成业绩比例*15%”，并以 15%公司股权为上限。
（2）以下任一情形（回购事件）后的任何时间，甲方有权要求乙方按照回购价格回购甲方所持公司所有股权，丙方就前述股权放弃优先购买权：
1）乙方在未获取甲方同意的前提下，向甲方以外的任何第三方转让公司任何股权。
2）乙方通过其他公司或通过其关联方，或以其他任何方式从事与公司业务相竞争的业务。
（3）各方确认，回购价格按如下方式确定：甲方已支付的股权转让价款+以股权转让价款本金为基数、按照 24%/年（单利）计算的利息金额+公司对甲方未分配的分红。
（4）甲方有权在相应的回购事件发生后的任何时间向乙方发出书面通知（“回购通知”），要求乙方回购甲方持有的全部公司股权，
乙方应当在收到回购通知后[30]个工作日内，回购甲方要求回购的公司股权，并全额支付回购价格，逾期应按照应付未付部分款项[0.05]%的标准向甲方支付违约金。
（5）在完成三年业绩承诺的前提下：（1）甲乙双方可就甲方收购乙方持有的公司股权进行商议。或者（2）如乙方有以公司名义独立申报创业板或主板上市的计划，应于公司进行上市辅导前 12 个月通知甲方。经券商机构认定公司可初步满足独立上市条件后，甲方应给予积极支持和必要配合。
三、工商登记情况
近日，广州泰阳公司已办理完成股东变更等相关工商变更登记手续，变更后的工商登记信息如下：
企业名称：广州泰阳能源科技有限公司
统一社会信用代码：9144011679348952XG
主要经营场所：广州市黄埔区开泰大道 28 号 801 房
法定代表人：陈向阳
注册资本：壹仟伍佰万元（人民币）
经营范围：研究和试验发展（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，网址：http：//www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
四、备查文件
1.《股权转让协议》；
2.《合作协议》；
3.营业执照副本。
特此公告。
金房能源集团股份有限公司董事会
2023 年 7 月 28 日
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