广东洪兴实业股份有限公司
章 程
二〇二二年十月
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 1
第三章 股 份...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 3
第三节 股份转让...... 4
第四章 股东和股东大会...... 5
第一节 股东...... 5
第二节 股东大会的一般规定 ...... 8
第三节 股东大会的召集 ...... 10
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 11
第五节 股东大会的召开 ...... 13
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 16
第五章 董 事 会...... 20
第一节 董事...... 20
第二节 董 事 会...... 24
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 29
第七章 监 事 会...... 30
第一节 监 事...... 30
第二节 监事会...... 31
第八章 重大交易决策程序...... 33
第一节 重大交易...... 33
第二节 关联交易...... 38
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 41
第一节 财务会计制度 ...... 41
第二节 内部审计...... 46
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 46
第十章 通知和公告...... 47
第一节 通知...... 47
第二节 公告...... 48
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 48
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 48
第二节 解散和清算 ...... 49
第十二章 修改章程...... 51
第十三章 附则...... 51
第一章 总 则
第一条 为维护广东洪兴实业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由广东洪兴
实业有限公司整体变更发起设立，在汕头市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91440514762917149H。
第三条 公司于 2021 年 5 月 27 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公
众发行人民币普通股 23,486,500 股,于 2021 年 7 月 23 日在深圳证券交易所主板上市。
第四条 公司注册名称：广东洪兴实业股份有限公司。公司英文名称：Guangdong
Hongxing Industrial Co.,Ltd.。
第五条 公司住所：汕头市潮南区峡山洋内居委村道东(洪兴工业区)，邮政编码：
515144。
第六条 公司注册资本为人民币 131,522,720 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司经营宗旨：以市场需求为导向，以提高经济效益、劳动生产率和实
现资产保值增值为目的，实现企业稳步、持续发展，使全体股东获得良好的经济效益，繁荣社会经济。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：生产、销售：针织服装。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第十八条 公司设立时的发起人、认购股份数和持股比例如下：
(一)郭秋洪认购 2,130.8000 万股，占公司股本总额的 30.2420%；
(二)周德茂认购 1,522.0000 万股，占公司股本总额的 21.6014%；
(三)柯国民认购 1,217.6000 万股，占公司股本总额的 17.2811%；
(四)郭静璇认购 608.8000 万股，占公司股本总额的 8.6406%；
(五)郭璇风认购 608.8000 万股，占公司股本总额的 8.6406%；
(六)广发乾和投资有限公司认购 281.8300 万股，占公司股本总额的 4.0000%；
(七)黄政生认购 216.4480 万股，占公司股本总额的 3.0720%；
(八)汕头市润盈股权投资合伙企业(有限合伙)认购 206.5784 万股，占公司股本总
额的 2.9319%；
(九)汕头市周密股权投资合伙企业(有限合伙)认购 202.9200 万股，占公司股本总
额的 2.8800%；
(十)程胜祥认购 13.5280 万股，占公司股本总额的 0.1920%；
(十一)刘根祥认购 12.1752 万股，占公司股本总额的 0.1728%；
(十二)严广征认购 12.1752 万股，占公司股本总额的 0.1728%；
(十三)李福洪认购 12.1752 万股，占公司股本总额的 0.1728%。
上述发起人于 2018 年 11 月 30 日分别以其占广东洪兴实业有限公司净资产的份额
作为出资缴纳认缴股本。
第十九条 公司股份总数为 131,522,720 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司设立为股份有限公司之日起 1 年以
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让所持有的本公司股份。
除上述外，公司股东、董事、监事和高级管理人员买卖股票还应当遵守中国证监会及证券交易所的相关规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公
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