证券代码：001208 证券简称：华菱线缆
湖南华菱线缆股份有限公司
HUNAN VALIN WIRE & CABLE CO.,LTD.
（注册地址：湘潭市高新区建设南路 1 号）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
预案
二〇二三年十二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需取得有权国资监管机构批复、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东湘钢集团、公司最终控股股东湖南钢铁集团在内的不超过三十五名特定对象。其中，湘钢集团拟认购股票数量不低于本次实际发行数量的 12.35%，不高于本次实际发行数量的 55.68%（对认购股票数量不足 1 股的余数作舍去处理）；湖南钢铁集团拟认购股票数量不低于本次实际发行数量的 0.62%，不高于本次实际发行数量的 3.12%（对认购股票数量不足 1 股的余数作舍去处理）。湘钢集团、湖南钢铁集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。
除湘钢集团、湖南钢铁集团外，其余发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除湘钢集团、湖南钢铁集团外，本次发行的其他对象尚未确定。最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式、同一价格认购本次向特定对象发行股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产。若公司股票在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
本次发行股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
湘钢集团、湖南钢铁集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以同一价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则湘钢集团、湖南钢铁集团将不参与认购。
4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%。截至本预案出具日，公司总股本为534,424,000股，按此计算，本次向特定对象发行股份总数不超过160,327,200股（含本数）。若公司股票在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行股票的发行对象中，湘钢集团、湖南钢铁集团认购
的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让；除湘钢集团、湖南钢铁集团外，其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票发行结束后，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 121,490.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 新能源及电力用电缆生产建设项目 38,720.86 30,750.00
2 高端装备用高柔性特种电缆生产建设项目 28,641.15 24,290.00
3 高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目 24,992.65 15,450.00
4 数智化升级及综合能力提升建设项目 18,132.24 15,000.00
5 补充流动资金 36,000.00 36,000.00
合计 146,486.91 121,490.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）等相关规定，公司制定了《湖南华菱线缆股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。公司的利润分配政策、近三年股利分配情况详见本预案“第八节 利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。有关内容详见本预案“第九节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”，请投资者予以关注。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
10、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第七节 本次向特定对象发行相关的
风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
公司声明...... 1
重大事项提示...... 2
目录...... 6
第一节 释义 ...... 9
第二节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ...... 11
一、公司基本情况...... 11
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 11
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 19
第三节 发行对象的基本情况 ...... 20
一、发行对象概况...... 20
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受
到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况 ...... 22
三、同业竞争及关联交易情况...... 23
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
发行人之间的重大交易情况 ...... 23
五、认购资金来源...... 23
第四节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要...... 24
一、公司与湘钢集团签署的相关协议的内容摘要...... 24
二、公司与湖南钢铁集团签署的相关协议的内容摘要...... 30
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 37
一、本次募集资金使用计划 ...... 37
二、本次募集资金投资项目的必要性 ...... 37
三、本次募集资金投资项目的可行性 ...... 42
四、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 47
五、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响...... 52
六、募集资金投资项目可
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