001208 深市 华菱线缆

股票代码：001208      股票简称：华菱线缆    上市地点：深圳证券交易所
      湖南华菱线缆股份有限公司

              收购报告书

 上市公司名称：  湖南华菱线缆股份有限公司
 股票上市地点：  深圳证券交易所

 股票简称：      华菱线缆

 股票代码：      001208

 收购人名称：    湘潭钢铁集团有限公司

 注册地址：      湘潭市岳塘区钢城路

 通讯地址：      湘潭市岳塘区钢城路

                        财务顾问

                  签署日期：二〇二三年八月


                    收购人声明

  一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在华菱线缆拥有权益的股份。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华菱线缆拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、收购人湘钢集团通过国有股权无偿划转的方式受让湘钢资产经营持有的华菱线缆41.80%股权，从而导致湘钢集团直接持有华菱线缆股份的比例超过30%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。


                      目  录


第一节 释义......3
第二节 收购人介绍......4
第三节 收购决定及收购目的......9
第四节 收购方式......10
第五节 资金来源......13
第六节 免于发出要约的情况......14
第七节 后续计划......16
第八节 对上市公司的影响分析......18
第九节 与上市公司之间的重大交易......21
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况......22
第十一节 收购人的财务资料......23
第十二节 其他重大事项......30
第十三节 备查文件......31
收购报告书附表......36

                    第一节 释义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

 本报告书              指  《湖南华菱线缆股份有限公司收购报告书》

 公司/本公司/上市公司/  指  湖南华菱线缆股份有限公司（股票代码：001208.SZ）

 华菱线缆

 收购人/湘钢集团        指  湘潭钢铁集团有限公司

 湘钢资产经营          指  湖南湘钢资产经营有限公司，上市公司的控股股东

 湖南钢铁集团          指  湖南钢铁集团有限公司，湘钢集团的控股股东

 本次收购、本次无偿划转  指  华菱线缆的控股股东湘钢资产经营将其所持有的全部华菱
                            线缆的股份无偿划转给湘钢集团

 湖南省国资委          指  湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

 中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

 深交所                指  深圳证券交易所

 中信证券、财务顾问    指  中信证券股份有限公司

 国浩律所              指  国浩律师（长沙）事务所

 《股权划转协议书》    指  《湖南华菱线缆股份有限公司之股权划转协议书》

 《收购办法》          指  《上市公司收购管理办法》

 《上市规则》          指  《深圳证券交易所股票上市规则》

 《准则第 16 号》        指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
                            ——上市公司收购报告书》

 A 股、股              指  人民币普通股

 元、万元、亿元        指  人民币元、万元、亿元

  本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                第二节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    （一）收购人基本情况

公司名称            湘潭钢铁集团有限公司

注册地址            湖南省湘潭市岳塘区钢城路

注册资本            67,440.77 万元

成立日期            1998 年 7 月 16 日

法定代表人          杨建华

股东名称            湖南钢铁集团有限公司

统一社会信用代码    91430300184682551F

企业类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

通讯地址            湖南省湘潭市岳塘区钢城路

联系电话            0731-58651114

                    生铁、钢材、焦化产品、水泥、耐火材料、冶金机械设备制造、销
                    售；白云岩、石灰岩的开采和销售；冶金技术咨询；计算机及自动化
                    设备经营与技术开发；出口钢铁产品、焦炭及化工副产品、耐火材
                    料；进口生产所需原辅材料；机械设备零配件“三来一补”业务；园
经营范围            林绿化；电气设备制造；金属丝绳及其制品的制造和销售；钢铁废
                    弃物的加工和销售；广告制作、代理、发布；企业发展、企业重组、
                    企业并购相关服务；矿产品、冶金生产原辅材料的销售；职业技能
                    培训；安全生产培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                    可开展经营活动）

经营期限            1998 年 7 月 16 日至无固定期限

    （二）收购人控股股东及实际控制人

    1、收购人股权控制关系

    截至本报告书签署日，湘钢集团的控股股东为湖南钢铁集团，实际控制人为湖南省国资委，收购人的股权控制关系图如下：


 湖南省人民政府国有资  湖南发展资产管理集      湖南兴湘投资控股      湖南省国有投资经
  产监督管理委员会        团有限公司            集团有限公司          营有限公司

          70.65%                12.85%                  8.65%                7.85%

                                  湖南钢铁集团有限公司

                                            100%

                                  湘潭钢铁集团有限公司

    2、收购人实际控制人的基本情况

  截至本报告书签署日，湘钢集团的实际控制人为湖南省国资委，基本信息如下：
实际控制人名称    湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

通讯地址          长沙市五一大道 351 号省政府二院二办公楼

    3、收购人的控股股东控制的核心企业情况

  截至本报告书签署日，收购人的控股股东湖南钢铁集团控制的主要一级子公司及主营业务情况如下：

 序        被投资企业名称        持股比  注册资本（万          主营业务

 号                                  例        元）

  1  湘潭钢铁集团有限公司          100.00%      67,440.77  股权投资、管理平台

  2  湖南迪策投资有限公司          100.00%    200,000.00  投资管理服务

  3  涟源钢铁集团有限公司          100.00%    102,932.08  钢材的生产和销售

      湖南华菱资源贸易有限公司                            钢材、原然辅料、有色金
  4                                100.00%      50,000.00  属产品的销售

      湖南衡阳钢管（集团）有限公                          第三产业、钢材及其深加
  5  司                            100.00%      47,390.66  工产品的销售

  6  湖南华菱天和商务有限公司      100.00%      20,800.00  房地产开发

      湖南华菱矿业投资有限公司                            矿产资源投资及色金属销
  7                                100.00%      20,000.00  售

      湖南省冶金规划设计院有限公                          工程设计、工程监理

  8  司                            100.00%      6,000.00

      湖南欣港集团有限公司                                  港口货物装卸、运输、仓
  9                                68.52%      30,259.78  储及配送

 10  上海鼎丰科技发展有限公司      55.56%      18,000.00  信息技术开发

      湖南迪策鸿湘投资基金合伙企                          股权投资

 11  业（有限合伙）                49.88%      40,100.00


 序        被投资企业名称        持股比  注册资本（万          主营业务

 号                                  例        元）

 12  深圳华菱商业保理有限公司      49.00%      50,000.00  商业保理业务

      湖南省湘江产业投资基金合伙                          非上市类股权投资活动及
 13  企业（有限合伙）              47.78%      500,000.00  相关咨询服务

 14  湖南华菱保险经纪有限公司      47.00%        1,000.00  保险服务