证券代码：001207 证券简称：联科科技 公告编号：2023-058
山东联科科技股份有限公司
（潍坊市青州市鲁星路577号）
2023 年度
以简易程序向特定对象发行股票
预案
（三次修订稿）
二〇二三年五月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
三、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已由公司第二届董事会第十三次会议审议通过，并由公司第二届董事会第十三次会议提请2022年年度股东大会根据公司章程授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票事项。2023年3月20日，公司2022年年度股东大会通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年4月10日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案(修订稿)>的议案》等相关议案。2023年4月26日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案(修订稿)>的议案》等相关议案。
2023年4月26日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案(二次修订稿)>的议案》等相关议案。
2023年5月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案(三次修订稿)>的议案》等相关议案。
二、本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司-兴途健辉 1 号私募基金、上海临彤私募基金管理有限公司-临彤长虹 1 号私募证券投资基金、苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）、张奇智。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。
三、本次发行股票募集资金总额为268,769,998.72元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定；扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 年产10万吨高压电缆屏蔽料用纳米碳材 100,378.66 26,877.00
料项目
合计 100,378.66 26,877.00
在本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目。本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于项目总投资金额，不足部分公司将以自有资金或通过其他法律法规允许的融资方式解决。
四、本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2023年5月18日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.48元/股。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
五、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为18,561,464股，未超过公司2022年年度股东大会决议规定的上限，未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
册的数量为准。
六、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
七、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定要求，公司在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来三年股东回报规划（2023-2025年）等情况，详见本预案“第四节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
八、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施”。
十、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
十一、本次以简易程序向特定对象发行股票方案最终能否获得中国证监会的注册批准及其他有关部门的审核通过尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
公司声明......2
重大事项提示......3
释义......9
第一节 本次发行股票方案概要......11
一、公司基本情况......11
二、本次发行的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系......16
四、本次发行方案概要......17
五、本次发行是否构成关联交易......20
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......21
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件......21
八、本次发行的审批程序......21
第二节 附生效条件的股份认购协议摘要......23
一、 认购主体和签约时间......23
二、认购价格、认购方式、支付方式......23
三、协议的生效条件......24
四、违约责任条款......24
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......26
一、 本次募集资金使用计划......26
二、本次募集资金投资项目的可行性分析......26
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......34
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变化情况......34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......35
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况......36
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形......36
五、本次发行对公司负债情况的影响......36
六、本次股票发行相关的风险说明......36
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况......41
一、公司现行的股利分配政策......41
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况......43
三、未来三年股东回报规划......44
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......48
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..48
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的
关于承诺并兑现填补回报的具体措施......48
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
常用词语 释义
本公司、公司、联科 指 山东联科科技股份有限公司
科技
联科集团 指 山东联科实业集团有限公司
联银投资 指 潍坊联银投资管理中心（有限合伙）
青州汇金 指 青州汇金企业管理中心（有限合伙）
潍坊汇青 指 潍坊汇青企业管理中心（有限合伙）
联科新材料 指 山东联科新材料有限公司
联科卡尔迪克 指 山东联科卡尔迪克白炭黑有限公司
股东大会 指 山东联科科技股份有限公司股东大会
董事会 指 山东联科科技股份有限公司董事会
监事会 指 山东联科科技股份有限公司监事
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