001206 深市 依依股份

 证券代码：001206          证券简称：依依股份          公告编号：2023-049
            天津市依依卫生用品股份有限公司

          关于修订《公司章程》及附件的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

  假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及附件的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体事宜公告如下：
一、修订公司章程的说明

  根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

          原章程条款内容                      修改后章程条款内容

    第二十七条  公司因本章程第二十    第二十七条 公司因本章程第二十五
 五条第一款第（一）项、第（二）项规定 条第一款第（一）项、第（二）项规定的 的情形收购本公司股份的，应当经股东大 情形收购本公司股份的，应当经股东大会 会决议；公司因本章程第二十五条第一款 决议；公司因本章程第二十五条第一款第 第（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 定的情形收购本公司股份的，可以依照本 的情形收购本公司股份的，经三分之二以 章程的规定或者股东大会的授权，经三分 上董事出席的董事会会议决议同意，无需 之二以上董事出席的董事会会议决议。  提交公司股东大会审议。

    公司依照本章程第二十五条第一款    公司依照本章程第二十五条第一款
 规定收购本公司股份后，属于第（一）项 规定收购本公司股份后，属于第（一）项
 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
 属于第（二）项、第（四）项情形的，应 属于第（二）项、第（四）项情形的，应

当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。                  年内转让或者注销。

  公司因本章程第二十五条第一款第    公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（三）项、第（五）项情形 （一）项、第（三）项、第（五）项情形回购股份的，回购期限自股东大会或者董 回购股份的，回购期限自股东大会或者董事会审议通过最终回购股份方案之日起 事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。公司因本章程第二十五 不超过十二个月。公司因本章程第二十五条第一款第（六）项情形回购股份的，回 条第一款第（六）项情形回购股份的，回购期限自股东大会或者董事会审议通过 购期限自董事会审议通过最终回购股份最终回购股份方案之日起不超过三个月。 方案之日起不超过三个月。

  第八十三条  董事、监事候选人名单    第八十三条 董事、监事候选人名单以
以提案的方式提请股东大会表决。股东大 提案的方式提请股东大会表决。股东大会会就选举董事、监事进行表决时，根据相 就选举董事、监事进行表决时，根据相关关法规及本章程的规定，除只有一名董事 法规及本章程的规定，除只有一名董事或或者监事候选人的情形外，单一股东及其 者监事候选人的情形外，选举董事、监事一致行动人拥有权益的股份比例在 30% 应当实行累积投票制。
及以上的公司选举董事、监事应当实行累    中小股东表决情况应当单独计票并积投票制。本款所称累积投票制是指股东 披露。
大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，    本款所称累积投票制是指股东大会股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应应当向股东公告候选董事、监事的简历和 选董事或者监事人数相同的表决权，股东
基本情况。                          拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
                                    向股东公告候选董事、监事的简历和基本
                                    情况。


  第一百零一条  董事可以在任期届满以  第一百零一条  董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会人数    如因董事的辞职导致公司董事会人数
低于法定最低人数或独立董事辞职导致独低于法定最低人数或独立董事辞职导致上立董事人数少于董事会成员的三分之一或市公司董事会或者其专门委员会中独立董者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报事所占比例不符合法律法规或者公司章程告应当在下任董事填补因其辞职产生的空的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士缺后方能生效；在辞职报告生效前，拟辞职的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门产生的空缺后方能生效；在辞职报告生效规章、深圳证券交易所规则和本章程的规定前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政继续履行职责，但存在本章程第九十六条规法规、部门规章、深圳证券交易所规则和本
定情形的除外。                      章程的规定继续履行职责，但存在本章程第
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报九十六条以及法律法规和公司章程规定的
告送达董事会时生效。                不得被提名担任公司董事的情形的除外。
                                        除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
                                    告送达董事会时生效。

    第一百〇八条  董事会行使下列职    第一百〇八条  董事会行使下列职
 权：                                权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会    （一）召集股东大会，并向股东大会
 报告工作；                          报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；          （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方    （三）决定公司的经营计划和投资方
 案；                                案；

    （四）制订公司的年度财务预算方    （四）制订公司的年度财务预算方
 案、决算方案；                      案、决算方案；


  （五）制订公司的利润分配方案和弥    （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；                        补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资    （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；  本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公    （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；                        形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定    （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；                      外捐赠等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设    （九）决定公司内部管理机构的设
置；                                置；

  （十）决定聘任或者解聘公司总经    （十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其 理、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；                报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；    （十一）制订公司的基本管理制度；
  （十二）制订本章程的修改方案；      （十二）制订本章程的修改方案；
  （十三）管理公司信息披露事项；      （十三）管理公司信息披露事项；
  （十四）向股东大会提请聘请或更换    （十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；          为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总经理的工作汇报    （十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；                并检查总经理的工作；


    （十六）法律、行政法规、部门规章    （十六）经三分之二以上董事出席的
 或本章程授予的其他职权。            董事会会议决议同意，可决定本章程第二
  董事会设立战略委员会、审计委员会、 十五条第（三）项、第（五）项、第（六）提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员 项规定的情形收购本公司股票；
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程    （十七）法律、行政法规、部门规章和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 或本章程授予的其他职权。
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组    董事会设立战略委员会、审计委员会、成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员考核委员会中独立董事应占多数并担任召会。专门委员会对董事会负责，依照本章程集人，审计委员会的召集人为会计专业人和董事会授权履行职责，提案应当提交董事士。董事会负责制定专门委员会工作规程，会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
规范专门委员会的运作。              成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
                                    考核委员会中独立董事应占多数并担任召
                                    集人，审计委员会成员应当为不在上市公司
                                    担任高级管理人员的董事，审计委员会的召
                                    集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
                                    委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

  第一百一十条  董事会应当确定对外投  第一百一十条  董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。                    报股东大会批准。

  公司股东大会的批