证券代码：001206 证券简称：依依股份 公告编号：2023-045
天津市依依卫生用品股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次
会议通知已于 2023 年 10 月 23 日通过电话、邮件方式送达。会议于 2023 年 10 月
27 日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事 12 名，实际出席董事 12 名。会议由董事长高福忠先生主持，公司全部监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》
（1）议案内容：
经董事会审议，认为公司《2023年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，其内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第三季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）议案表决结果：
本议案已经董事会审计委员会审议通过并提交董事会审议。
赞成 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（4）提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司 2023 年第三季度报告》（公告编号：2023-044）。
2、审议通过《关于公司 2023 年前三季度利润分配预案》
（1）议案内容：
公司2023年前三季度利润分配符合相关法律法规以及《公司章程》等相关规定，有利于公司业务发展，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司以本次权益分派实施时股权登记日的公司总股本减去公司回购专户股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。现金分红来源为自有资金。具体利润分配总额以公司权益分派实施公告为准。并同意将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
（2）议案表决结果：
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
赞成 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（4）提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年前三季度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-047）。
3、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
（1）议案内容：
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司及全资子公司日常生产经营、保证资金安全性和流动性的前提下，公司及全资子公司拟使用额度不超过人民币 1.50 亿元（含 1.50 亿元）的闲置自有资金进行现金管理，通过银行、信托、证券等金融机构购买安全性高、流动性好、中低风险且收益相对固定的理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月（含 12 个月），在前述期限和额度范围内资金可以滚动使用，公司董事会授权公司经营管理层负责办理相关事宜，并由财务部负责具体实施。
国新证券股份有限公司出具了《国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
（2）议案表决结果：
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
赞成 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（4）提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-048）。
4、审议通过《关于调整公司第三届董事会审计委员会委员的议案》
（1）议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，公司董事会调整第三届董事会审计委员会成员，公司董事、副总经理卢俊美女士不再担任审计委员会委员，由公司董事崔连荣女士担任审计委员会委员，与阎鹏先生（召集人）、张晓宇先生共同组成公司第三届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。其他委员会委员组成不变。
（2）议案表决结果：
赞成 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（4）提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司第三届董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2023-050）。
5、审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
（1）议案内容：
经董事会审议，同意公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简
公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）以及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对《独立董事工作制度》的部分条款进行修订。
（2）议案表决结果：
赞成 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（4）提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司独立董事工作制度》。
6、审议通过《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
（1）议案内容：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《主板上市公司规范运作》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，董事会同意公司对《关联交易管理制度》进行修订。
（2）议案表决结果：
赞成 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）回避表决情况：
（4）提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司关联交易管理制度》。
7、审议通过《关于修订公司相关治理制度的议案》
（1）议案内容：
经董事会审议，同意公司根据相关法律法规和《公司章程》等有关规定，对公司《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》《独立董事年报工作制度》的部分条款进行修订。
（2）议案表决结果：
赞成 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（4）提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。
8、审议通过《关于修订<公司章程>及附件的议案》
（1）议案内容：
根据《上市公司章程指引》《主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，董事会同意公司对《公司章程》及附件的部分条款实施修订。
（2）议案表决结果：
赞成12票；反对0票；弃权0票。
（3）回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（4）提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及附件的公告》（公告编号：2023-049）《公司章程》和《天津市依依卫生用品股份有限公司董事会议事规则》。
9、审议通过《关于修订公司<累积投票制实施细则>的议案》
（1）议案内容：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，董事会同意公司对《累积投票制实施细则》进行修订。
（2）议案表决结果：
赞成12票；反对0票；弃权0票。
（3）回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（4）提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《累积投票制实施细则》。
10、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
（1）议案内容：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，董事会同意公司制定《会计师事务所选聘制度》。
（2）议案表决结果：
赞成12票；反对0票；弃权0票。
（3）回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（4）提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。
11、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
（1）议案内容：
经董事会审议，认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目建设进度，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，同意公司将 4,000 万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期将及时归还至相关募集资金专户。
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