证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2022-077
广东炬申物流股份有限公司
关于使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月25日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司昌吉准东经济技术开发区炬申物流有限公司（以下简称“昌吉炬申”）增资人民币8,000万元用于实施募投项目“炬申准东陆路港项目”。
本次增资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次增资事项无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、募集资金及募投项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东炬申物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1117号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,224.20万股，每股发行价格为15.09元/股，本次发行募集资金总额为人民币48,653.18万元，扣除发行费用人民币5,347.21万元，募集资金净额为人民币43,305.97万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了天健验字〔2021〕7-33号《验资报告》。公司已对募集资金的管理采取了专户存储制度，并按规定与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
根据《广东炬申物流股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，募投项目及募集资金使用计划如下：
序号 项目名称 实施单位 投资总额 募集资金
（万元） 投入金额（万元）
1 炬申准东陆路港项目 昌吉准东经济技术开发 29,987.31 22,390.16
区炬申物流有限公司
2 钦州临港物流园项目 广西钦州保税港区炬申 13,007.70 9,712.26
国际物流有限公司
3 供应链管理信息化升 广东炬申仓储有限公司 4,871.18 3,637.09
级建设项目
4 补充流动资金 广东炬申物流股份有限 10,133.81 7,566.46
公司
合计 58,000.00 43,305.97
募投项目“炬申准东陆路港项目”实施主体为昌吉炬申，为保障募投项目的顺
利实施，公司于 2021 年 5 月 12 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意使用募集资金向昌吉炬申增资人民币 9,700 万元。
根据上述决议，为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的合法权益，公司设立募集资金专项账户对募集资金的存储和使用进行管理。公司及昌吉炬申与广
发银行股份有限公司佛山分行、保荐机构民生证券股份有限公司于 2021 年 5 月 18
日签署了《募集资金三方监管协议》。
二、本次增资的基本情况
为继续有效推进募投项目“炬申准东陆路港项目”建设，公司拟使用募集资金向昌吉炬申增资人民币 8,000 万元用于实施该募投项目。增资金额将全部计入注册资本，增资完成后昌吉炬申的注册资本将增加至人民币 18,000 万元。增资前后，昌吉炬申均为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
三、本次增资对象的基本情况
1、统一社会信用代码：91652300MA77TMKB1L
2、名称：昌吉准东经济技术开发区炬申物流有限公司
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：秦强
5、注册资本：壹亿元整
6、成立日期：2018年01月11日
8、住所：新疆昌吉州准东经济技术开发区五彩湾准东汽车城九洲物流园9号楼3-17号
9、经营范围：普通道路货物运输活动；货物运输代理；装卸搬运；其他仓储业；集装箱道路运输活动；大型货物道路运输活动#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期财务数据：
单位：元
项目 2022年第三季度/2022.09.30 2021年度/2021.12.31
资产总额 307,493,785.69 238,895,760.41
负债总额 198,000,912.00 132,349,868.97
净资产 109,492,873.69 106,545,891.44
营业收入 297,458,530.72 260,547,804.87
净利润 2,919,899.71 2,468,429.87
注：2022年第三季度财务数据未经审计。
四、本次增资的目的及对公司影响
本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于募投项目建设的需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，募集资金的使用方式、用途等符合公司招股说明书和相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在损害股东利益的情况。
五、本次增资后对募集资金的管理
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司、昌吉炬申已开立募集资金专用账户，并与保荐机构、开户银行签订募集资金专户存储监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司、昌吉炬申将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、履行的相关程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2022年10月25日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金对
昌吉炬申增资人民币8,000万元用于实施募投项目“炬申准东陆路港项目”。
（二）监事会意见
公司于2022年10月25日召开了第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，并发表意见如下：公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资，符合募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司使用募集资金对全资子公司进行增资。
（三）独立董事意见
公司将部分募集资金以增资方式投入昌吉炬申，用于募投项目“炬申准东陆路港项目”，符合募集资金投资项目实际运营需要，有利于稳步推进募投项目实施进程。本次使用募集资金对全资子公司增资的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及其他相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，没有变相改变募集资金的投资方向，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为。因此，我们同意使用部分募集资金对全资子公司进行增资。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向子公司增资事项，已经第三
届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事已发表明确同
意意见，履行了必要的法律程序，同时，公司本次使用募集资金向子公司增资符合
募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需要，不存
在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及其
他相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定。
七、备查文件
1、《广东炬申物流股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
2、《广东炬申物流股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；
3、《广东炬申物流股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
4、《民生证券股份有限公司关于广东炬申物流股份有限公司使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
广东炬申物流股份有限公司董事会
2022年10月27日
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