证券代码：001201 证券简称：东瑞股份 公告编号：2023-028
东 瑞食品集团股份有限公司
关 于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协
议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
东瑞食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年06月21日召开第二届董事会第二十三次会议，于2022年07月07日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了公司2022年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。公司董事长、实际控制人袁建康先生控制的企业东莞市东晖实业投资有限公司（以下简称“东晖投资”）作为本次发行的特定对象，与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），公司2022年第一次临时股东大会审议通过了前述事项。
因中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制制度相关规则，根据《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票所涉及的审批流程发生变化，《股份认购协议》中涉及的相关表述及条款也需进行相应修订。因此公司根据注册制下相关制度规则的要求召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过《关于公司与东莞市东晖实业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，同日公司与本次发行的特定对象东晖投资签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）。
关联董事袁建康先生、袁炜阳先生回避表决上述议案。公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。根据公司2022
年第一次临时股东大会授权，该议案无需提交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称 东莞市东晖实业投资有限公司
法定代表人 袁建康
注册资本 500.00万元
实收资本 500.00万元
成立时间 2005年7月29日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 东莞市南城区胜和红山路十四巷10号
统一社会信用代码 914419007783283651
股权结构 袁建康持有70.00%股权、叶爱华持有30.00%股权
经营范围 实业投资；国内贸易。
（二）股权控制关系
袁建康持股70%，叶爱华持股30%。
（三）最近三年主营业务情况
东晖投资主营业务为实业投资，除持有公司股份外，最近三年内未开展其他业务。
（四）最近一年及一期简要财务数据
单位：万元
项目 2022年9月30日 2021年12月31日
资产总额 4,815.54 4,403.88
负债总额 1.51 1.51
所有者权益 4,814.03 4,402.37
项目 2022年1-9月 2021年度
营业收入 - -
净利润 411.66 1,505.85
注：以上财务数据未经审计。
（五）发行对象最近五年未受到处罚的说明
截至本公告日，东晖投资及其董事、监事、高级管理人员在最近五年未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
东晖投资及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次发行与公司产生同业竞争或潜在同业竞争。
东晖投资为公司实际控制人袁建康控制的企业，其认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与东晖投资产生其他关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量（即本次发行的发行底价）。
五、《股份认购协议之补充协议》的主要内容
2023年3月22日，公司与东晖投资签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。因《注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度相关规则于2023年2月17日起正式实施，根据《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟与东晖投资签署补充协议，对《股份认购协议》进行相应如下修订：
（一）《股份认购协议》相关表述的调整
公司与东晖投资双方同意，《股份认购协议》中涉及本次非公开发行的相关约定，均指本次向特定对象发行；《股份认购协议》中涉及中国证监会核准的相关约定，均指深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（二）《股份认购协议》其他内容的修订
1、《股份认购协议》9.2条“本协议项下约定的本次发行和认购事宜如未获得甲方董事会或股东大会审议通过或中国证监会核准；或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料的；均不构成违约”，修订为：“本协议项下约定的本次发行和认购事宜如未获得甲方董事会或股东大会审议通过，或未获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册；或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所或中国证监会撤回申请材料的；均不构成违约”。
2、《股份认购协议》12.3.3条“发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料”，修订为：“发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所或中国证监会撤回申请材料”。
（三）其他
《股份认购协议之补充协议》是《股份认购协议》不可分割的组成部分，《股份认购协议之补充协议》与《股份认购协议》约定不一致的，以《股份认购协议之补充协议》为准；《股份认购协议之补充协议》未作约定的，以《股份认购协议》为准。
六、本次交易的目的及对公司的影响
东晖投资是公司控股股东袁建康先生控制的企业，而东晖投资认购本次向特定对象发行股票，本次向特定对象发行股票构成关联交易。董事会认为本次关联交易的实施有利于公司发展，同时向特定对象发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。东晖投资以现金方式认购本次公司向特定对象发行的股票，表明公司控股股东对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次向特定对象发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事意见
（一）事前认可意见
公司与东莞市东晖实业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将《关于公司与东莞市东晖实业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第四次会议审议，董事会审议上述关联交易时，关联董事应予以回避表决。
（二）独立意见
经审查，公司拟与东莞市东晖实业投资有限公司签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议的内容合法有效，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次向特定对象发行股票的认购对象东莞市东晖实业投资有限公司系公司实际控制人袁建康控制的企业，本次向特定对象发行构成关联交易。董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律及《公司章程》的规定；关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。因此，独立董事同意《关于公司与东莞市东晖实业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》内容。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议公告；
2、公司第三届监事会第四次会议决议公告；
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可及独立意见；
4、东瑞食品集团股份有限公司与东莞市东晖实业投资有限公司《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
东瑞食品集团股份有限公司
董事会
二〇二三年三月二十三日
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