证券代码：001201 证券简称：东瑞股份 公告编号：2022-054
东瑞食品集团股份有限公司
关于公司与股东签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、公司拟非公开发行不超过63,841,680股股票（以下简称“本次发行”）， 募集资金总额不超过103,300.00万元（含本数）。本次非公开发行股票的发行 对象为包括东莞市东晖实业投资有限公司（以下简称“东晖投资”）在内的不 超过35名特定投资者。公司与东晖投资于2022年6月21日签署了《附条件生效的 股份认购协议》。
2、东晖投资为公司实际控制人袁建康控制的企业。根据《深圳证券交易所 股票上市规则》等相关规定，东晖投资为公司关联方，其认购公司本次发行股 票的行为构成关联交易。
3、本次发行所涉关联交易事项已经公司第二届董事会第二十三次会议、第 二届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事对相关议案进行了回避表决， 独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次发行事项尚需提交公司 股东大会审议批准，并经中国证监会予以核准后方可实施。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称 东莞市东晖实业投资有限公司
法定代表人 袁建康
注册资本 500.00万元
实收资本 500.00万元
成立时间 2005年7月29日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 东莞市南城区胜和红山路十四巷10号
统一社会信用代码 914419007783283651
股权结构 袁建康持有70.00%股权、叶爱华持有30.00%股权
经营范围 实业投资；国内贸易。
（二）股权控制关系
袁建康持股70%，叶爱华持股30%。
（三）最近三年主营业务情况
东晖投资主营业务为实业投资，除持有公司股份外，最近三年内未开展其他业务。
（四）最近一年及一期简要财务数据
单位：万元
项目 2022年3月31日 2021年12月31日
资产总额 4,402.15 4,403.88
负债总额 1.51 1.51
所有者权益 4,400.64 4,402.37
项目 2022年1-3月 2021年度
营业收入 - -
净利润 -1.73 1,505.85
注：以上财务数据未经审计。
（五）发行对象最近五年未受到处罚的说明
截至本公告日，东晖投资及其董事、监事、高级管理人员在最近五年未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
东晖投资及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次发行与公司产生同业竞争或潜在同业竞争。
东晖投资为公司实际控制人袁建康控制的企业，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与东晖投资产生其他关联交易。
本次关联交易标的为公司本次发行境内上市的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
公司与东晖投资签署的《附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：
甲方：东瑞食品集团股份有限公司
乙方：东莞市东晖实业投资有限公司
签订时间：2022年6月21日
（一）认购价格、认购金额和认购数量
1、认购价格
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行底价为定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
乙方认购标的股票的每股认购价格不低于发行底价。最终认购价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由甲方董事会根据股东大会的授权，与保荐机构协商确定。
乙方不参与本次发行的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将以发行底价作为认购价格参与本次认购。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
2、认购金额和认购数量
乙方认购金额为1,000万元，同时认购的股份数量不超过甲方已发行股份的2%。即如乙方认购甲方本次发行的股份将导致最近十二个月内增持股份数超过甲方已发行股份的2%，则乙方认购本次发行的股份数以甲方已发行股份的2%为限。
乙方最终认购股票数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股票数量=认购金额÷认购价格，认购股票数量不为整数的应向下调整为整数。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
乙方最终认购数量和认购金额由甲乙双方在发行价格确定后签订补充协议确定。
3、认购款的支付时间和支付方式
乙方同意不可撤销地按照本协议约定之价格和认购款总金额认购标的股票，乙方同意在甲方本次发行获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知后10个工作日内，按照认购款缴纳通知的要求以现金方式将现金认购价款划入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。在本次发行聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。
4、限售期
乙方就通过本次发行认购的股份的限售期作出承诺：乙方通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不进行转让。
如中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行其它修订并予以执行。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股票按照甲方的要求出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。本次发行结束后，乙方认购本次发行的股份由于甲方送红股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期的约定。
限售期结束后，乙方通过本次发行取得的股票的减持将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
5、本次发行前滚存利润分配
甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东按照本次发行结束后的持股比例共同享有。
（二）违约责任
1、本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
2、本协议项下约定的本次发行和认购事宜如未获得甲方董事会或股东大会审议通过或中国证监会核准；或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料的；均不构成违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
4、本协议生效后，若乙方未按照本协议约定履行认购义务，或因乙方原因造成本协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知乙方解除本协议，并要求乙方赔偿甲方因此受到的全部直接经济损失。
（三）生效与终止
1、本协议经甲乙双方签署之日起即成立，并于下述先决条件全部满足之日起生效：
（1）本次发行有关事宜获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
（2）本次发行获得中国证监会的核准。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等先契约义务。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方经协商一致，可以以书面协议形式终止或解除本协议；
（2）如本协议约定的先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议；
（3）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（5）依据有关法律规定及本协议约定的其他情形。
4、本协议终止后，不应影响本协议任何一方根据本协议约定的违约责任主张相关权利。
六、备查文件
1、《第二届董事会第二十三次会议决议》；
2、《第二届董事会第二十四次会议决议》；
3、《第二届监事会第十三次会议决议》；
4、《第二届监事会第十四次会议决议》；
5、《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》；
6、《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》；
7、《独立董事关于第二届董事
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