证券代码：000999 证券简称：华润三九 上市地：深圳证券交易所
华润三九医药股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 注册地址
华立医药集团有限公司 浙江省杭州市余杭区五常大道 181 号
华立集团股份有限公司 浙江省杭州市余杭区五常大道 181 号
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年十二月
交易各方声明
一、上市公司及全体董监高声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次重组相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及其摘要的其他内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易所需的信息、文件及资料，并保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华润三九、昆药集团或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
三、证券服务机构声明
（一）独立财务顾问声明
为本次重组出具独立财务顾问报告的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司已出具声明：本公司及经办人员承诺为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（二）法律顾问声明
为本次重组出具法律意见书的法律顾问上海市锦天城（深圳）律师事务所已出具声明：本所及本所经办律师同意华润三九医药股份有限公司在《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所出具的法律意见书的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（三）审计机构声明
为本次重组出具审计报告的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：本所及签字注册会计师承诺为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本所为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（四）审阅机构声明
为本次重组出具备考审阅报告的审阅机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：本所及签字注册会计师承诺为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供
文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本所为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（五）估值机构声明
为本次重组出具估值报告的估值机构华泰联合证券有限责任公司已出具声明：本公司及经办估值人员保证为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
交易各方声明......2
一、上市公司及全体董监高声明......2
二、交易对方声明......2
三、证券服务机构声明 ......3
目 录......5
释 义...... 10
重大事项提示...... 13
一、本次交易方案概述 ...... 13
二、本次交易的性质...... 13
三、标的资产的交易价格...... 14
四、本次交易的资金来源及支付方式...... 14
五、标的资产的估值情况...... 15
六、本次交易对上市公司的影响...... 15
七、本次交易的决策过程和审批程序...... 16
八、本次交易相关方做出的承诺...... 18
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 27
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 27
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 27
重大风险提示...... 31
一、与本次交易相关的风险 ...... 31
二、标的公司经营相关的风险...... 32
三、其他风险...... 36
第一章 本次交易概况...... 37
一、本次交易的背景及目的 ...... 37
二、本次交易具体方案 ...... 39
三、本次交易的性质...... 41
四、本次交易的决策过程和审批程序...... 41
五、本次交易对上市公司的影响...... 42
第二章 上市公司基本情况 ...... 45
一、基本信息...... 45
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况...... 45
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况...... 47
四、最近三年的重大资产重组情况...... 47
五、上市公司主营业务情况 ...... 48
六、主要财务数据及财务指标...... 48
七、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 49
八、最近三年的合法合规情况...... 52
第三章 交易对方基本情况 ...... 53
一、华立医药...... 53
二、华立集团...... 61
三、其他事项说明...... 66
第四章 标的资产基本情况 ...... 67
一、基本情况...... 67
二、标的公司历史沿革 ...... 67
三、标的公司股权结构及控制关系...... 75
四、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性...... 77
五、标的公司下属公司情况 ...... 77
六、标的公司主营业务情况 ...... 93
七、标的公司主要资产及负债情况...... 147
八、标的公司资产许可使用情况...... 158
九、标的公司两年一期主要财务数据...... 158
十、标的公司重大会计政策及相关会计处理 ...... 160
第五章 标的资产的估值情况 ...... 166
一、估值假设...... 166
二、估值思路及方法...... 167
三、估值基准日...... 169
四、估值过程及结论...... 169
五、董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估
值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见...... 178
六、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与
估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见...... 179
第六章 本次交易合同的主要内容 ...... 181
一、合同主体及签订时间...... 181
二、交易价格及定价依据...... 181
三、支付方式及支付安排...... 181
四、资产交付或过户的时间安排...... 182
五、过渡期安排...... 182
六、公司治理...... 182
七、协议的变更与终止 ...... 183
八、合同的生效条件和生效时间...... 184
九、陈述、保证与承诺 ...... 185
十、违约责任...... 187
第七章 交易的合规性分析 ...... 189
一、本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定...... 189
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ...... 193
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定... 194
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明
确意见 ...... 194
第八章 管理层讨论与分析 ...... 195
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 195
二、交易标的所处行业特点及经营情况的讨论与分析...... 201
三、标的资产财务状况、盈利能力分析 ...... 217
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标影响的分析 ...... 250
第九章 财务会计信息...... 253
一、标的公司最近两年一期的财务报表 ...... 253
二、上市公司最近一年一期简要备考财务报表...... 257
第十章 同业竞争与关联交易 ...... 261
一、本次交易对同业竞争的影响...... 261
二、关联交易...... 263
第十一章 风险因素...... 275
一、与本次交易相关的风险 ...... 275
二、标的公司经营相关的风险...... 276
三、其他风险...... 280
第十二章 其他重要事项...... 281
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提
供担保的情形...... 281
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包
括或有负债）的情况...... 281
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况...... 281
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 281
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排...... 285
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