股票代码：000999.SZ 股票简称：华润三九 上市地点：深圳证券交易所
华润三九医药股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要
交易对方 注册地址
华立医药集团有限公司 浙江省杭州市余杭区五常大道 181 号
华立集团股份有限公司 浙江省杭州市余杭区五常大道 181 号
独立财务顾问
二〇二二年十一月
交易各方声明
一、上市公司及全体董监高声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次重组相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次重组时，除重组报告书及其摘要的其他内容和与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易所需的信息、文件及资料，并保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华润三九、昆药集团或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
三、证券服务机构声明
（一）独立财务顾问声明
为本次重组出具独立财务顾问报告的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司已出具声明：本公司及经办人员承诺为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（二）法律顾问声明
为本次重组出具法律意见书的法律顾问上海市锦天城（深圳）律师事务所已出具声明：本所及本所经办律师同意华润三九医药股份有限公司在《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所出具的法律意见书的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（三）审计机构声明
为本次重组出具审计报告的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：本所及签字注册会计师承诺为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本所为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（四）审阅机构声明
为本次重组出具备考审阅报告的审阅机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：本所及签字注册会计师承诺为本次交易出具的申请文件内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本所为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（五）估值机构声明
为本次重组出具估值报告的估值机构华泰联合证券有限责任公司已出具声明：本公司及经办估值人员保证为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的简称与重组报告书“释义”中所定义的简称具有相同的含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以支付现金的方式向华立医药购买其所持有的昆药集团208,976,160 股股份（占昆药集团已发行股份总数的 27.56%），并向华立集团购买其所持有的昆药集团3,335,456股股份（占昆药集团已发行股份总数的0.44%）。本次交易完成后，上市公司将合计持有昆药集团 212,311,616 股股份（占昆药集团已发行股份总数的 28%），成为昆药集团的控股股东，上述标的股份价格拟定为 290,200.00 万元，对应昆药集团每股转让价格为人民币 13.67 元/股。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购昆药集团控制权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额及交易金额孰高值 资产净额及交易金额孰高值 营业收入
昆药集团 28%股份 903,119.67 467,584.55 825,353.25
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 2,430,798.06 1,528,250.18 1,531,999.36
财务指标比例 37.15% 30.60% 53.87%
注：标的公司的数据为经安永会计师事务所审计的截至 2022 年 4 月 30 日的资产总额、
资产净额及 2021 年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的截至 2021 年 12 月 31
日的资产总额、资产净额及 2021 年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司的净资产。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次重组前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司以现金方式购买昆药集团 28%股份，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
三、标的资产的交易价格
本次交易标的资产价格拟定为 290,200.00 万元，对应昆药集团每股转让价格为人民币 13.67 元/股，不低于交易双方就本次交易签署的《股份转让协议》签署日昆药集团大宗交易价格范围的下限。其中华立医药所持有的昆药集团208,976,160 股股份对应的转让对价拟定为人民币 285,640.00 万元，华立集团所持有的昆药集团 3,335,456 股股份对应的转让对价拟定为人民币 4,560.00 万元。
四、本次交易的资金来源及支付方式
本次交易上市公司拟通过自有资金进行支付。交易双方确认，本次交易的股份转让款支付节奏如下：
第一期：自双方取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起15 日内，上市公司将股份转让款的 35%即 1,015,700,000 元支付至指定的账户，其中 999,740,000 元支付至华立医药指定的账户，15,960,000 元支付至华立集团指定的账户；
第二期：自双方于登记公司办理完毕标的股份过户至华润三九名下手续之日
起 15 日内，上市公司将股份转让款的 55%即 1,596,100,000 元支付至指定的账
户，其中 1,571,020,000 元支付至华立医药指定的账户，25,080,000 元支付至华立集团指定的账户；
第三期：自登记日起计 3 个月届满之日起 15 日内上市公司将股份转让款的
10%即 290,200,000 元支付至指定的账户，其中 285,640,000 元支付至华立医药指定的账户，4,560,000 元支付至华立集团指定的账户。
五、标的资产的估值情况
上市公司聘请华泰联合担任本次重大资产购买事项的估值机构。华泰联合出具了《估值报告》，主要采用可比公司法对本次交易的标的资产的定价合理性进行了分析。华泰联合认为，本次交易的标的资产的定价具有合理性，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。
关于本次交易标的资产的估值情况，请详见重组报告书第五章“标的资产的估值情况”和估值机构出具的《估值报告》。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务，主营核心业务定位于CHC健康消费品和处方药领域。CHC健康消费品业务覆盖了感冒、皮肤、胃肠、止咳、骨科、儿科等近 10 个品类，其核心产品在感冒、胃肠、皮肤、儿科、维矿、止咳和骨科用药占据了较高的市场份额；处方药业务则聚焦消化、骨科、心脑重症、肿瘤核心领域。标的公司昆药集团为国内领先的天然植物药制造企业，业务领域覆盖医药产业链中的医药制造、流通环节。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 28%股份，成为昆药集团控股股东。上市公司将在原有业务基础上，进一步拓宽主要产品矩阵，补充传统国药品牌，尤其是以三七和青蒿为原材料的天然植物药产品。后续昆药集团将在华润三九良好的品牌运作能力基础上，探索将“昆中药 1381”、“昆中药”打造为精品国药品牌，以此承载更多具有历史沉淀的产品，并有利于推动以三七为代表的中医药产业链高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发
生变化，对上市公司股权结构不会产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据安永会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司
的主要财务指标如下：
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