股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2022—061
华润三九医药股份有限公司
关于公司共同对外投资关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
熠保科技（上海）有限公司（以下简称“熠保科技”）是一家城市惠民保平台的服务商。为捕捉市场机遇，搭建与健康险合作的桥梁，布局新的院外渠道，华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“公司”或“本公司”）拟与华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”）、华润润曜健康科技（北京）有限公司（以下简称“华润润曜健康”）共同对熠保科技进行增资，与熠保科技及相关股东签署《关于熠保科技（上海）有限公司之A+轮增资协议》（以下简称“增资协议”）、《关于熠保科技（上海）有限公司之 A+轮股东协议》（以下简称“股东协议”）。
公司拟以自有资金投资人民币 1830 万元，持有熠保科技 3.0148%股权；华润医药控股、
华润润曜健康拟分别投资人民币 2440 万元、1830 万元，分别持有熠保科技 4.0198%和3.0148%股权。本次投资以熠保科技经评估的股东权益价值为基础协商确定，相关资产评估报告尚需获得国资管理部门授权单位备案同意。同时，熠保科技原股东斯之道（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州博远厚诚二期股权投资合伙企业（有限合伙）、南京博睿嘉泰二期股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州远毅博源创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州远毅睿恒股权投资合伙企业（有限合伙）拟均以同等定价分别投资 700 万元、394.7585 万元、305.2415 万元、286.2884 万元、413.7116 万元以持有熠保科技相应股权。
本次投资前，熠保科技股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例
1 吴密彬 655.1724 44.7059%
2 斯之道（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 143.6782 9.8039%
3 上海熠路企业管理合伙企业（有限合伙） 114.9425 7.8431%
4 上海熠昀企业管理合伙企业（有限合伙） 114.9425 7.8431%
5 苏州远毅睿恒股权投资合伙企业（有限合伙） 103.5977 7.0690%
6 苏州博远厚诚二期股权投资合伙企业（有限合伙） 81.0260 5.5288%
7 苏州远毅博源创业投资合伙企业（有限合伙） 71.6896 4.8918%
8 南京博睿嘉泰二期股权投资合伙企业（有限合伙） 62.6522 4.2751%
9 上海熠敬企业管理合伙企业（有限合伙） 57.4713 3.9216%
10 上海熠璟企业管理合伙企业（有限合伙） 57.4713 3.9216%
11 苏州源致创业投资合伙企业（有限合伙） 2.8736 0.1961%
合计 1,465.5173 100%
本次投资完成后，熠保科技股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例
1 吴密彬 655.1724 38.6665%
2 斯之道（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 163.2184 9.6327%
3 上海熠路企业管理合伙企业（有限合伙） 114.9425 6.7836%
4 上海熠昀企业管理合伙企业（有限合伙） 114.9425 6.7836%
5 苏州远毅睿恒股权投资合伙企业（有限合伙） 115.1463 6.7956%
6 苏州博远厚诚二期股权投资合伙企业（有限合伙） 92.0455 5.4323%
7 苏州远毅博源创业投资合伙企业（有限合伙） 79.6813 4.7026%
8 南京博睿嘉泰二期股权投资合伙企业（有限合伙） 71.1729 4.2004%
9 上海熠敬企业管理合伙企业（有限合伙） 57.4713 3.3918%
10 上海熠璟企业管理合伙企业（有限合伙） 57.4713 3.3918%
11 苏州源致创业投资合伙企业（有限合伙） 2.8736 0.1696%
12 华润医药控股有限公司 68.1117 4.0198%
13 华润润曜健康科技（北京）有限公司 51.0837 3.0148%
14 华润三九医药股份有限公司 51.0837 3.0148%
合计 1,694.4171 100%
本公司控股股东为华润医药控股有限公司，实际控制人为中国华润有限公司，华润润曜健康控股股东为华润医药商业集团有限公司，为受中国华润有限公司控制之企业，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
公司于 2022 年 9 月 29 日召开董事会 2022 年第十四次会议审议了《关于公司共同对外
投资关联交易的议案》，关联董事白晓松先生、崔兴品先生、杨旭东先生回避了表决，会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过该项议案。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）非关联方基本情况
1. 南京博睿嘉泰二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京博远”）
统一社会信用代码：91320191MA22HW2U0Q
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区万寿路 15 号 D4 栋 B-119
执行事务合伙人及主要股东：南京博睿铭业二期股权投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本：150000 万元人民币
营业期限：2020-09-23 至 2030-09-22
经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.苏州博远厚诚二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州博远”）
统一社会信用代码：91320594MA2594C28W
注册地址：苏州高新区华佗路 99 号金融谷商务中心 11 幢
执行事务合伙人及主要股东：苏州博远玮业二期创业投资合伙企业（有限合伙）
注册资本： 193989.899 万元人民币
营业期限：2021-02-25 至 2031-02-24
经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3.斯之道（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“斯道”）
统一社会信用代码：91120118MA06R3Q2XQ
注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）金昌道 637 号宝正大厦 12 层 1204A-03
执行事务合伙人及主要股东：富达成长（上海）股权投资管理有限公司
注册资本：201630 万元人民币
营业期限：2019-07-24 至无固定期限
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4.苏州远毅博源创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“远毅博源”）
统一社会信用代码：91320594MA25TD420B
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖基金小镇 17 号楼 309 室
执行事务合伙人及主要股东：苏州源致创业投资合伙企业（有限合伙）
注册资本：34600 万元人民币
营业期限：2021-04-23 至 2031-04-22
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5.苏州远毅睿恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“远毅睿恒”）
统一社会信用代码：91320594MA1X5XPEX6
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖基金小镇 17 号楼 309 室
执行事务合伙人及主要股东：苏州源致创业投资合伙企业（有限合伙）(委派代表:杨瑞荣)
注册资本：50000 万元人民币
营业期限：2018-09-10 至 2028-08-31
经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述法人或其他组织均不属于公司之关联方，均不属于失信被执行人。
（二）关联方基本情况
1．华润医药控股有限公司（简称“华润医药控股”）
成立时间：2007-03-22
营业期限：2007-03-22 至 2057-03-21
法定代表人：白晓松
注册资本：1500000 万元人民币
注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号汇龙森科技园 2 幢 B123 室
主营业务：股权投资、投资管理
经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务： 1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。 （三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（六）允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务。（七）受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务。（八）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的
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