华润三九医药股份有限公司
《公司章程》修订对照表
（经公司董事会 2022 年第九次会议审议通过，待公司 2021 年年度股东大会审议）
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 97,890 第六条 公司注册资本为人民币 98,714 万
万元。 元。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第九条 公司依法享有法人财产权，自主经营、东以其所持股份为限对公司承担责任，公 独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
（新增）第十条 公司依照国家有关劳动人事
的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，
制定劳动、人事和工资制度。公司坚持市场化
的选人用人机制和薪酬分配机制。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是
员是指公司的高级副总裁、副总裁、董事 指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、会秘书、财务负责人或经公司董事会决定 总法律顾问或经公司董事会决定的其他高级
的其他高级管理人员。 管理人员。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定， 第十三条 公司根据《中国共产党章程》《中国设立中国共产党的组织，党委发挥领导核 共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》心和政治核心作用，把方向、管大局、保 规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，落实。公司要建立党的工作机构，配备足 建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，够数量的党务工作人员，保障党组织的工 保障党组织的工作经费。
作经费。
（新增）第十四条 公司坚持依法治企，努力
打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚
信的法治企业。公司建立企业总法律顾问制
度，设置总法律顾问，负责公司法律事务管理
工作。总法律顾问为公司高级管理人员，由董
事会聘任，董事会审议事项涉及法律问题的，
总法律顾问应列席会议并提出法律意见。
第二十条 公司股份总数为97,890万股。 第二十二条 公司股份总数为 98,714 万股。
股本结构为：普通股 97,890 万股，其他 股本结构为：普通股 98,714 万股，其他种类
种类股 0 股。 股 0 股。
第二十四条 公司在下列情况下,可以依 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 是，有下列情形之一的除外：
规定,收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司
合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权
(三)将股份用于员工持股计划或者 激励；
股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
(四)股东因对股东大会作出的公司 分立决议持异议,要求公司收购其股份；
合并、分立决议持异议,要求公司收购其 (五)将股份用于转换公司发行的可转换
股份； 为股票的公司债券；
(五)将股份用于转换上市公司发行 (六)公司为维护公司价值及股东权益所
的可转换为股票的公司债券； 必需。
(六)上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司
股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 公司股票或其他具有股权性质的证券在买入
出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所 后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买
得收益归本公司所有,本公司董事会将收 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事回其所得收益。但是,证券公司因包销购 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及
出该股票不受 6 个月时间限制。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的, 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质司董事会未在上述期限内执行的,股东有 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利权为了公司的利益以自己的名义直接向 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
人民法院提起诉讼。 质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照前款规定执行的,股东
行的,负有责任的董事依法承担连带责 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
任。 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
缴纳股金； 股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退
得退股； 股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和立地位和股东有限责任损害公司债权人 股东有限责任损害公司债权人的利益；
的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承
公司股东滥用股东权利给公司或者 担的其他义务。
其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
责任。 股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利债权人利益的,应当对公司债务承担连带 益的,应当对公司债务承担连带责任。
责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不不得利用其关联关系损害公司利益。违反 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给规定的,给公司造成损失的,应当承担赔 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公
公司控股股东及实际控制人对公司 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利股股东应严格依法行使出资人的权利,控 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、股股东不得利用利润分配、资产重组、对 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东外投资、资金占用、借款担保等方式损害 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司和社会公众股股东的合法权益,不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股 社会公众股股东的利益。
股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划； (一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事、非由职工代表 (二)选举和更换非由职工代表担任的董
担任的监事，决定有关董事、监事的报酬 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事项； (三)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告；
(四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、
(五)审议批准公司的年度财务预算 决算方案；
方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥
(六)审议批准公司的利润分配方案 补亏损方案；
和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出
(七)对公司增加或者减少注册资本 决议；
作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者
(九)对公司合并、分立、解散、清算 变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程；
(十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 出决议；
所作出决议； (十二)审议批准第四十四条规定的担保
(十二)审议批准第四十
查看PDF原文
