证券代码：000999 证券简称：华润三九 上市地：深圳证券交易所
华润三九医药股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方 注册地址
华立医药集团有限公司 浙江省杭州市余杭区五常大道 181 号
华立集团股份有限公司 浙江省杭州市余杭区五常大道 181 号
签署日期：二〇二二年五月
交易各方声明
一、上市公司及全体董监高声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
二、交易对方声明
交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易所需的信息、文件及资料，并保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华润三九、昆药集团或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案、预案 指 《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》
华润三九、本公司、 指 华润三九医药股份有限公司
公司、上市公司
昆药集团、标的公司、 指 昆药集团股份有限公司
昆药
中国华润 指 中国华润有限公司
华润医药控股 指 华润医药控股有限公司
华润医药 指 华润医药集团有限公司
贝克诺顿 指 昆明贝克诺顿制药有限公司，标的公司全资子公司
昆中药 指 昆明中药厂有限公司，标的公司全资子公司
血塞通药业 指 昆药集团血塞通药业股份有限公司，标的公司控股子公司
版纳药业 指 西双版纳版纳药业有限责任公司，标的公司全资子公司
贝克诺顿（浙江） 指 贝克诺顿（浙江）制药有限公司，标的公司全资孙公司
武陵山制药 指 昆药集团重庆武陵山制药有限公司，标的公司全资子公司
昆药集团 212,311,616 股股份（占昆药集团已发行股份总数的
标的资产、标的股份 指 28%），其中包括华立医药所持有的昆药集团 208,976,160 股
股份和华立集团所持有的昆药集团 3,335,456 股股份
交易对方 指 华立医药集团有限公司和华立集团股份有限公司
华立医药 指 华立医药集团有限公司
华立集团 指 华立集团股份有限公司，持有华立医药 100%股份
华润三九协议受让华立医药所持昆药集团 208,976,160 股股
本次交易、本次重大 指 份（占昆药集团已发行股份总数的 27.56%）和华立集团所持
资产重组、本次重组 昆药集团 3,335,456 股股份（占昆药集团已发行股份总数的
0.44%）
《股份转让协议》 指 2022 年 5 月 6 日，华润三九与华立医药和华立集团签署的《股
份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记日 指 标的股份在登记公司完成变更登记至上市公司名下之日
过渡期 指 自《股份转让协议》签署日起至登记日之期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
处方药 指 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用
的药品
CHC 指 消费者健康（Consumer Healthcare）
非处方药（OTC，Over the Counter Drug），是指经国家卫生
OTC 指 行政部门规定或审定后，不需要医师或其他医疗专业人员开
写处方即可购买的药品。一般公众凭自我判断，按照药品标
签及使用说明就可自行使用
《药品生产质量管理规范》，是药品生产和质量管理的基本
GMP 指 准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成
品质量的关键工序
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估或估值工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以支付现金的方式向华立医药购买其所持有的昆药集团208,976,160 股股份（占昆药集团已发行股份总数的 27.56%），并向华立集团购买其所持有的昆药集团3,335,456股股份（占昆药集团已发行股份总数的0.44%）。本次交易完成后，上市公司将持有昆药集团 212,311,616 股股份（占昆药集团已发行股份总数的 28%），昆药集团将成为华润三九的控股子公司。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为华立医药和华立集团。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为昆药集团 212,311,616 股股份，其中包括华立医药所
持有的昆药集团208,976,160股股份和华立集团所持有的昆药集团3,335,456股股份。
若昆药集团在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占昆药集团已发行股份总数的比例将相应调整。
（三）交易价格
本次交易标的股份价格拟定为 290,200.00 万元，对应昆药集团每股转让价格
为人民币 13.67 元，不低于交易双方就本次交易签署的《股份转让协议》签署日
昆药集团大宗交易价格范围的下限（即 9.69 元/股）。其中华立医药所持有的昆药集团 208,976,160 股股份对应的转让对价拟定为人民币 285,640.00 万元，华立集团所持有的昆药集团 3,335,456 股股份对应的转让对价拟定为人民币 4,560.00万元。
（四）交易的资金来源
本次交易上市公司拟通过自有资金进行支付。
（五）现金支付期限
自交易双方取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起 15
日内，上市公司将股份转让款的 35%即 101,570.00 万元支付至交易对方指定的账户，其中 99,974.00 万元支付至华立医药指定的账户，1,596.00 万元支付至华立集团指定的账户；
自交易双方于登记公司办理完毕标的股份过户至上市公司名下手续之日起15 日内，上市公司将股份转让款的 55%即 159,610.00 万元支付至交易对方指定的账户，其中 157,102.00 万元支付至华立医药指定的账户，2,508.00 万元支付至华立集团指定的账户；
自交易双方于登记公司办理完毕标的股份过户至上市公司名下手续之日起
计 3 个月届满之日起 15 日内，上市公司将股份转让款的 10%即 29,020.00 万元支
付至交易对方指定的账户，其中 28,564.00 万元支付至华立医药指定的账户，456.00 万元支付至华立集团指定的账户。
（六）标的股份过户
交易双方确认，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记公司申请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至上市公司名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由上市公司享有及承担。
（七）过渡期安排
过渡期间内，交易对方应遵守相关法律法规及上交所的相关规定、昆药集团
《公司章程》以及昆药集团其他内部规章制度关于上市公司股东的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害昆药集团以及其他股东之权利和利益。
鉴于昆药集团已于 2022 年 3 月 19 日公告分红方案为每 10 股分配 2.7 元（含
税），对应标的股份可取得的现金分红归属交易对方所有。如该现金分红权益分派股权登记日在本次交易股份转让的登记日后，则华润三九应当自收到上述现金分红之日起 15 日内将税后的现金分红金额支付给交易对方。
昆药集团截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由华润三九享有。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购昆药集团控制权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
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