股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2020—016
华润三九医药股份有限公司
关于公司共同对外投资关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
润生药业有限公司（以下简称“润生药业”或“标的公司”）是一家专注于呼吸用药产品研发、生产的企业，为进一步丰富公司呼吸系统用药，提升公司在呼吸领域的专业形象、助力后续新品开发，华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“公司”或“本公司”）拟与华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华润医药产业基金”）、汕头市华润创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华润创新基金”）共同对润生药业进行增资，并开展业务合作。
公司、华润医药产业基金及华润创新基金拟与润生药业及相关股东签署《关于润生药业有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）、《关于润生药业有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”）。根据增资协议安排，公司拟以自有资金出资人民币 2 亿元，认购标的公司 3,145.3665 万元新增注册资本，投资完成后公司将持有润生药业 9.02935%股权；华润医药产业基金、华润创新基金拟分别以自有资金出资人民币 5,000 万元，分别认购标的公司786.3416 万元新增注册资本，投资完成后分别持有润生药业 2.25734%股权。
本次投资前，润生药业股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 重庆聚心投资有限公司 900.4167 2.9897%
2 曹原 4,500 14.9418%
3 黄会秀 1,200 3.9845%
4 重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙） 3,720 12.3519%
5 重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,390.1695 4.6159%
6 国开发展基金有限公司 3,000 9.9612%
7 上海德心股权投资基金中心（有限合伙） 610.1695 2.0260%
8 先进制造产业投资基金（有限合伙） 6,471.4946 21.4879%
9 重庆润朗企业管理合伙企业（有限合伙） 1,711.3071 5.6822%
10 重庆德心医药科技合伙企业（有限合伙） 5,028.2274 16.6957%
11 华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 1,585.0992 5.2632%
合计 30,116.884 100%
本次投资完成后，润生药业股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 重庆聚心投资有限公司 900.4167 2.58481%
2 曹原 4,500 12.91807%
3 黄会秀 1,200 3.44482%
4 重庆和亚化医创业投资合伙企业 3,720 10.67894%
（有限合伙）
5 重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业 1,390.1695 3.99073%
（有限合伙）
6 国开发展基金有限公司 3,000 8.61204%
7 上海德心股权投资基金中心（有限合伙） 610.1695 1.75160%
8 先进制造产业投资基金（有限合伙） 6,471.4946 18.57760%
9 重庆润朗企业管理合伙企业（有限合伙） 1,711.3071 4.91262%
10 重庆德心医药科技合伙企业（有限合伙） 5,028.2274 14.43444%
11 华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限 2,371.4408 6.80765%
合伙）
12 汕头市华润创新股权投资基金合伙企业（有限合 786.3416 2.25734%
伙）
13 华润三九医药股份有限公司 3,145.3665 9.02935%
合计 34,834.9337 100%
本公司控股股东为华润医药控股有限公司，实际控制人为中国华润有限公司，华润创新基金为受中国华润有限公司控制之企业，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
公司于 2020 年 4 月 28 日召开董事会 2020 年第三次会议审议了《关于公司共同对外投
资关联交易的议案》，关联董事王春城先生、韩跃伟先生、郭巍女士、刘文涛先生、邓荣辉先生回避了表决，会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过该项议案。华润医药产业基金对本项目的投资尚需履行其投资决策委员会的审批程序。
二、交易对方的基本情况
（一）非关联方基本情况
1.重庆聚心投资有限公司（以下简称“聚心投资”）
统一社会信用代码：91500000320443265B
注册地址：重庆市渝北区洪湖西路 18 号 6 幢 5 层
法定代表人：张和兵
注册资本：30000 万元人民币
营业期限：2014-11-06 至 无固定期限
经营范围：利用自有资金从事投资业务、投资管理（以上经营范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。
主要股东：居年丰
2、重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和亚化医”）
统一社会信用代码：91500000327744538W
注册地址：重庆市北部新区高新园星光大道 70 号 A1 第 16 层
执行事务合伙人及主要股东：重庆和亚化医投资管理有限公司
注册资本： 25000 万元人民币
营业期限：2015-01-04 至 2022-01-03
经营范围：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、
期货等金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“渤溢基金”）
统一社会信用代码：91500000327786332C
注册地址：重庆市北部新区星光大道 70 号 A1 座 19 楼
执行事务合伙人及主要股东：重庆渤溢股权投资基金管理有限公司
注册资本：80100 万元人民币
营业期限：2015-01-17 至 无固定期限
经营范围：一般项目：从事股权投资业务。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、上海德心股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“德心股权投资基金”）
统一社会信用代码：91310000312534589X
住所：中国(上海)自由贸易试验区富特东一路 418 号第七层 709 室
执行事务合伙人及主要股东：上海德心股权投资基金管理有限公司
基金规模：50645.93 万元人民币
营业期限：2014-09-16 至 2023-09-15
经营范围：股权投资，实业投资，创业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、先进制造产业投资基金（有限合伙）（以下简称“先进制造产业基金”）
统一社会信用代码：91310000342453915W
住所：中国(上海)自由贸易试验区乳山路 227 号 2 楼 C 区 206 室
执行事务合伙人及主要股东：国投创新投资管理有限公司
基金规模：2200000 万元人民币
营业期限：2015-05-11 至 2025-05-10
可开展经营活动】
6、重庆润朗企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆润朗”）
统一社会信用代码：91500000MA5UPAN2X0
住所：重庆市北碚区云汉大道 117 号附 134 号
执行事务合伙人及主要股东：曹原
注册资本：1711.3 万元人民币
营业期限：2017-07-05 至 无固定期限
经营范围：企业管理及咨询服务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、重庆德心医药科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆德心医药科技”）
统一社会信用代码：91500000MA608NQL1A
住所：重庆市北碚区云汉大道 117 号附 486 号
执行事务合伙人及主要股东：重庆德同股权投资基金管理有限公司
基金规模：100000 万元人民币
营业期限：2019-01-30 至 无固定期限
经营范围：一般项目：从事医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“华润医药产业基金”）
统一社会信用代码：91440500MA513W908T
住所：汕头市龙湖区珠池港区 3 号桥西侧珠港新城 B-1-06-A 地块（航天卫星大厦）二
楼东侧之十九
执行事务合伙人：华润医药股权投资基金管理（汕头）有限公司
基金规模：基金总出资额为人民币 25 亿元
营业期限：2017 年 12 月 07 日至 2026 年 12 月 07 日
经营范围：股权投资
华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙）不是公司实际控制人、控股股东直接或者间接控制的法人或其他组织。华润医药产业基金合伙人总认缴出资额合计为人民币25 亿元，其中公司作为有限合伙人认缴人民币 500
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