股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2015—027
华润三九医药股份有限公司
关于收购浙江众益制药股份有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为落实公司发展战略，不断丰富产品线，拓展业务领域，华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“公司”）全资子公司深圳华润九新药业有限公司（以下简称“华润九新”）拟直接收购浙江众益制药股份有限公司（以下简称“众益股份”）62.9%的股权，并通过收购众益股份股东北京百奥特生物工程有限公司（以下简称“北京百奥特”）100%股权实现间接收购众益股份37.1%的股权。本次交易完成后，华润九新将直接及间接持有众益股份100%的股权。本次交易总价款共计人民币13亿元。资金来源为公司自有资金。
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本议案已经公司董事会2015年第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）众益股份62.9%股权交易对方的基本情况
1、丽水市众诚投资中心（有限合伙）（以下简称“众诚投资”）
注册号：331100000050553
住所：浙江丽水市城西路42号1#南面东起第4间（85号）
企业性质：有限合伙企业
经营范围：一般经营项目：实业投资。
合伙期限：自2011年12月27日至2021年12月26日
执行事务合伙人：李海民
注册资本：人民币600万元
众诚投资成立于2011年12月27日，注册资本为人民币600万元。众诚投资基本无生
产经营，主要持有众益股份15%股份。截至2014年12月31日，众诚投资经审计的总资产为人民币665.62万元，净资产为人民币660.52万元；2014年实现营业收入人民币0元，净利润人民币60.75万元。丽水市众诚投资中心（有限合伙）持有众益股份15%的股权，已同意协议转让其所持全部众益股份的股权。
目前，众诚投资登记合伙人6名，均与公司无关联关系。各合伙人出资比例如下：
合伙人名称/姓名 出资额（人民币） 比例
李海民 361.6万元 60.2667%
周益成 200万元 33.3333%
金鑫 12万元 2%
周炜 12万元 2%
吴永源 9.6万元 1.6%
王佰成 4.8万元 0.8%
合计 600万元 100%
2、众益股份自然人股东
周益成、王皖秦、朱菊红、王晓东共四名自然人股东合计持有众益股份47.9%的股份，已同意协议转让其所持全部众益股份的股份。上述四名自然人与公司无关联关系。
（二）北京百奥特100%股权交易对方的基本情况
周益成、王亚平、王利平共三名自然人股东合计持有北京百奥特100%的股权，已同意协议转让其所持全部北京百奥特股权。上述3位自然人与公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）众益股份
1、基本情况
名称：浙江众益制药股份有限公司
注册号：331100000010232
住所：浙江丽水市水阁工业区绿谷大道279号
企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本：人民币4,050万元
法定代表人：周益成
经营范围：颗粒剂、硬胶囊剂、片剂、小容量注射剂、粉针剂、冻干粉针剂、原料药、
软胶囊剂的研究开发、制造及销售。（不含危险品，药品生产许可证有效期至2015年10月18日；法律法规规定须审批的审批后经营，法律法规禁止的不得经营）。
成立日期：2006年01月26日
营业期限：长期
浙江众益制药股份有限公司正式成立于2006年，原名“浙江丽水众益药业有限公司”，2012年更名为“浙江众益制药股份有限公司”，设立时注册资本为人民币1515万元，自成立以来共经历3次增资，截至目前注册资本为人民币4050万元。浙江众益制药股份有限公司是一家主要从事药品研发、生产与销售的国家火炬计划重点高新技术企业。公司拥有片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药等多条生产线，主要产品包括阿奇霉素肠溶胶囊（佳美舒）、红霉素肠溶胶囊（美红）、镁加铝咀嚼片（唯佳美）、奥沙拉秦钠胶囊（帕斯坦）、西地碘含片（众益今典）、汉防己甲素片及地氯雷他定片等。其中，阿奇霉素肠溶胶囊与红霉素肠溶胶囊均为国家基药目录（2012年版）与医保目录（2009年版）甲类品种，红霉素肠溶微丸胶囊被列为国家火炬计划项目。
众益股份自成立以来，陆续建立“省级企业研究院”、“省级企业技术中心”、“省级高新技术企业研究开发中心”、“院士专家工作站”、“博士工作站”、“畲药研究所”等多个研发平台，并建立了一支技术团队，与北京大学、上海医工院等国内着名科研单位长期开展紧密合作。其核心生产技术“肠溶微丸技术”获得2011年度国家科学技术进步二等奖。
截至本公告日，众益股份的股权结构如下所示：
股东名称/姓名 出资额（人民币） 持股比例
北京百奥特 1502.55万元 37.1%
众诚投资 607.5万元 15%
周益成 810万元 20%
王皖秦 810万元 20%
朱菊红 174.15万元 4.3%
王晓东 145.8万元 3.6%
合计 4050万元 100%
2、主要财务数据
众益股份最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
项目 2015年2月28日 2014年12月31日
资产总额 242,486,247.37 231,778,507.40
负债总额 125,779,437.37 82,527,490.10
应收款项 75,776,068.16 58,327,687.26
净资产 116,706,810.00 149,251,017.30
项目 2015年1-2月 2014年
营业收入 71,742,269.89 377,114,330.47
营业利润 9,362,215.24 33,960,296.78
净利润 7,955,792.70 46,939,117.57
经营活动产生的现金流量净额 19,474,157.72 28,937,260.24
注：上表数据根据具有执行证券、期货业务资格的天健会计师事务所审计并出具的天健审〔2015〕6150号审计报告。
3、资产评估情况
3.1评估结果
根据具有执行证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2015】第0462139号评估报告，以2015年2月28日为评估基准日，众益股份股东全部权益价值为人民币130,000.00万元，评估增值额118,329.32万元，增值率1,013.90%。
3.2评估方法的选择
本次评估采用资产基础法和收益法，并最终选定收益法作为评估结论。
按照资产基础法，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为269,835,637.18元，增值额153,128,827.18元，增值率131.21%。按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为130,000.00万元，增值额118,329.32万元，增值率1,013.90%。
本次评估采用收益法结论，主要原因为：成本法是基于会计的资产负债表为基础进行的，本次评估虽已对专利技术等无形资产单独评估，但对不符合会计资产定义、不能准确计量的资源，如企业拥有资质、研发及管理团队等人力资源及商誉等对公司收益形成贡献的其他无形资产价值没有单独评估，未能反映上述资源的价值。被评估单位拥有较强的研发力量和团队，具有良好的成长性，未来盈利能力较强，收益法能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，故选取收益法评估结果作为本次评估结论。
3.3收益法评估过程
基本思路：估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值:有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
B：评估对象的企业整体价值：
企业整体价值＝经营性资产价值
