股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2013—033
华润三九医药股份有限公司
关于收购山东临清华威药业有限公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、概况
为落实公司发展战略，丰富产品线，实现业务快速增长，公司拟收购华润东阿阿胶有限
公司（以下简称“华润东阿阿胶”）持有的山东临清华威药业有限公司（以下简称“临清华
威”）100%股权，转让价款为人民币8,074.73 万元。
华润东阿阿胶与公司同受华润医药集团有限公司控制，按照《深圳证券交易所股票上市
规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，本次关联交易无需提交公司股东大会
审议。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
企业名称 华润东阿阿胶有限公司 法定代表人 李福祚
聊城市经济开发区黄河路南黄河路东
注册地址 成立日期 2004年12月
（黄河路16号）
注册资本 人民币42,277.1675万元 经济性质 有限责任公司
前置许可经营项目：无。
经营范围 一般经营项目：阿胶系列产品的研发；投资管理。（以上经营项目涉及行政
许可审批的，凭许可证或批准文件经营）。
华润东阿阿胶有限公司成立于2004年12月，注册资本为45,277.16万元。
公司控股股东为华润医药控股有限公司，华润医药投资有限公司为华润医药控股有限公
司之全资子公司，公司与华润东阿阿胶同受华润医药投资有限公司控制，本次交易构成了关
联交易。
其股权结构如下所示：
2、主要财务数据
截至2012年12月31日，华润东阿阿胶经审计的总资产为553,157万元,负债总额为
115,384万元,净资产为437,774万元。2012年度实现营业收入311,461万元，营业利润
123,082万元，归属于母公司所有者的净利润27,617万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）概况
本次交易标的为华润东阿阿胶所持有的临清华威100%股权。上述股权不存在质押或其
他第三方权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的基本情况介绍
1、基本情况
企业名称 山东临清华威药业有限公司 法定代表人 李福祚
注册地址 临清市北关街19号 成立日期 2000年6月8日
有限责任公司 （法
注册资本 人民币7,344.09万元 经济性质 人独资）
经营期限 长期 注册号 371581018006956-1
前置许可项目：丸剂(蜜丸、水丸、浓缩丸)、片剂、散剂、糖浆剂、合剂、
口服液、颗粒剂、硬胶囊剂的生产、加工、销售。（药品生产许可证有效期
至2015年12月31日止）。
经营范围 一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械
设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外。
临清华威于2000年6月8日由临清中药厂改制成立，是山东省生产中成药的重点厂家
之一，具有四十余年的历史。2009年3月成为华润东阿阿胶有限公司全资子公司。
临清华威拥有80个品种规格的生产批准文号，生产剂型有片剂、丸剂、颗粒剂、散剂、
合剂、口服液、糖浆剂。拥有3个车间，分别为前处理、综合制剂、丸剂车间。产品包括健
脑补肾丸、消食健胃片、健胃消食片、新复方大青叶片、阿胶益寿口服液、鼻炎糖浆、六味
地黄丸等。
2、主要财务数据
根据具有执行证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字
[2013]第222825号审计报告，截至2012年12月31日，临清华威资产总额6,156.10万元，
负债总额3,103.29万元，净资产3,052.82万元。2012年度实现营业收入5,236.31万元，
营业利润697.83万元，净利润701.28万元；经营活动产生的现金流量净额353.17万元。
截至2013年3月31日，临清华威资产总额6,273.57万元，负债总额3,014.12万元，
净资产3,259.45万元；一季度实现营业收入1,356.93万元，营业利润207.31万元，净利
润206.63万元；经营活动产生的现金流量净额141.12万元。
3、资产评估情况
（1）评估结果
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司[2013]第0124 号评估报告，以2012年12
月31日为基准日，临清华威全部股东权益价值为8,074.73万元，评估值较账面净资产增值
5,021.91万元，增值率164.50%。
（2）评估方法的选择
本次评估采用资产基础法和收益法，并最终选定收益法作为评估结论。采用资产基础法
对临清华威全部权益价值评估值4,935.30万元，评估增值1,882.49万元，增值率61.66%；
采用收益法对临清华威全部权益价值评估值为人民币8,074.73万元，评估值较账面净资产
增值5,021.91万元，增值率164.50% 。
收益法与资产基础法评估结论差异额为3,139.43万元，采用收益法作为评估结论的原
因为：（1）山东临清华威药业有限公司历年的成本、费用较高，导致公司历年均出现亏损，
自2012年起，公司出现盈利，主要是由于公司转变政策，削减冗余人员，并降低各项费用
支出，甩开包袱之后出现了盈利的局面；（2）收益法的优点在于其蕴含了可确指资产和不可
确指资产，既包括有形资产和无形资产，收益法得到的评估值明显大于资产基础法的评估值，
也说明不可确指的无形资产并能为企业带来额外的价值，而采用资产基础法只能将每一项资
产对企业价值的贡献反应出来。
（3）收益法评估过程
本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计
算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务
