股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2013—002
华润三九医药股份有限公司
关于收购桂林天和药业股份有限公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
一、概况
为落实公司发展战略，不断丰富产品线，拓展骨科业务领域，华润三九医药股份有限
公司（以下简称“华润三九”、“公司”或“本公司”）拟收购桂林天和药业股份有限公司（以
下简称“天和药业”）97.18%的股份，交易价格为人民币 583,100,300 元。
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组事项。本议案已经公司董事会 2013 年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大
会批准。
二、交易对方介绍
天和药业为员工持股的股份有限公司，现有股东共计 352 名，均为自然人。其中 341
名股东（合计实际持有天和药业 50,807,574 股股份，占股份总数的 97.18%）已同意转让其
所持全部 50,807,574 股股份，并授权天和药业董事长谭桂发先生签署《股份转让合同》。
前述 341 名股东与本公司无关联关系。
三、交易标的介绍
（一）概况
企业名称：桂林天和药业股份有限公司
注 册 号：450300000002994
成立日期：1989 年 7 月 22 日
住 所：桂林市伏和路 1 号
法定代表：谭桂发
注册资本：人民币 5,228.01 万元
实收资本：人民币 5,228.01 万元
公司类型：股份有限公司（非上市公司）
经营范围：生产销售橡胶膏剂（含激素类）（含中药前处理和提取）；Ⅰ类医疗器械；
医药科技开发及技术转让；进出口贸易（国家有专项规定的除外）。※（凡涉及许可证的项
目凭许可证在有效期限内经营）
桂林天和药业股份有限公司前身为 1952 年成立的“自力药棉厂”；公司于 1959 年转为
国营企业，更名为“桂林市敷料厂”，1971 年更名为“桂林市卫生材料厂”，1982 年更名为
“桂林市第四制药厂”，1994 年更名为“桂林市天和制药厂”。
1998 年 3 月根据桂林市经济体制改革委员会市体改字（1998）10 号《关于同意桂林天
和制药厂改制为股份合作制企业的批复》及桂林市人民政府市政函[1998]11 号《市人民政
府关于桂林天和制药厂职工购买国有资产并组建股份合作制实施方案的批复》成立股份合作
制企业。
2002 年 11 月 22 日，经广西壮族自治区人民政府桂政函[2002]216 号文《广西壮族自
治区人民政府关于同意发起设立桂林天和药业股份有限公司的批复》批准，天和药业改组为
股 份 有 限 公 司 ， 公 司 名 称 为 “ 桂 林 天 和 药 业 股 份 有 限 公 司 ”， 股 本 总 额 为 人 民 币
52,280,100.00 元。
桂林天和药业股份有限公司是中国最大的外用贴膏专业生产企业，在骨科领域拥有系
列化的产品和领先的品牌。天和药业拥有天和牌骨通贴膏、天和牌 PIB 骨通贴膏、天和追风
膏等知名品种，以及麝香壮骨膏、精制狗皮膏、关节止痛膏、伤湿止痛膏等一系列贴膏产品，
是贴膏类产品生产企业中唯一入选国家“现代中药高技术产业化示范工程”的企业。
“天和”品牌为中国驰名商标，在骨科领域具有较大影响力。核心品种骨通贴膏 2011
年销售收入为 1.92 亿元，为骨质增生细分类别第一品牌；天和追风膏在骨关节炎细分市场
也具有较好的基础，2011 年销售收入为 5,196 万元。
（二）财务状况
根据具有执行证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所有限责任公司深圳分所
出具的《审计报告》，天和药业最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 374,515,116.49 387,591,622.36
负债总额 159,276,544.32 161,110,272.90
应收款项总额 168,783,526.00 181,833,323.19
净资产 215,238,572.17 226,481,349.46
单位：人民币元
项目 2012 年 1 月-9 月 2011 年度
营业收入 230,985,205.89 344,438,269.24
营业利润 12,007,911.93 51,790,444.43
净利润 11,692,456.71 44,946,886.64
经营活动产生的现金流量净额 4,762,549.67 -19,617,139.11
天和药业 2012 年度净利润同比有所下滑，主要是由于 2012 年调整渠道库存使营业
收入同比有所下滑及发生部分一次性费用支出所致，2012 年下半年渠道库存已恢复正
常。
2012 年 9 月 30 日后，天和药业将其持有的桂林天和医药有限公司（以下简称“天
和医药”）100%股权、桂林和欣房地产开发有限公司（以下简称“和欣房地产”）100%股
权以及桂林市商业银行（以下简称“桂林银行”）13,195,018 股股权分别转让给第三方，
天和医药的工商变更登记手续已办理完成，和欣房地产与桂林银行相关的工商变更登记
手续正在办理中。其中，天和医药主要从事药品零售、销售及普通货物运输，2011 年度
实现营业收入 3,695.14 万元，净利润 15.05 万元；和欣房地产主要从事房地产开发销
售、物业服务及设备租赁，2011 年度实现营业收入 0 元，净利润-21.76 万元。
2013 年 1 月 3 日，天和药业股东会做出决议，拟对现股东进行利润分配，分配金额
为 15,161,229 元（含税），天和药业应付股利（原股东）共计 72,146,538 元。
（三）评估情况
1、评估结果
根据具有执行证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的《股权评
估报告》，以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日，天和药业股东全部权益价值评估值为
55,100 万元，评估增值额 31,844.36 万元，增值率 136.93%。
公司在评估值基础上考虑市场竞争的因素及未来华润三九整合的价值，收购天和药
业 97.18%股份的交易价格为人民币 583,100,300 元。
2、评估方法的选择
本次评估采用资产基础法和收益法，并最终选定收益法作为评估结论。按照资产基
础法，在基准日市场状况下天和药业股东全部权益价值评估值为 388,907,392.51 元，
评估增值额 156,350,995.21 元，增值率 49.64%。按照收益法评估，在基准日市场状况
下天和药业股东全部权益价值评估值为 55,100 万元，评估增值额 31,844.36 万元，增
值率 136.93%。
本次评估采用收益法结论，主要原因为：成本法是基于会计的资产负债表为基础进
行的，本次评估虽已对专利技术等无形资产单独评估，但对不符合会计资产定义、不能
准确计量的资源，如企业拥有资质、研发及管理团队等人力资源及商誉等对公司收益形
成贡献的其他无形资产价值没有单独评估，未能反映上述资源的价值。被评估单位拥有
较强的研发力量和团队，具有良好的成长性，未来盈利能力较强，收益法能将企业拥有
的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，故选取收益法评估结果作为
本次评估结论。
3、收益法评估过程
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现
时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作
为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全
部权益价值。
3.1 评估模型
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值
D: 评估对象的付息债务价值
B：评估对象的企业价值
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值：
经营性资产价值= 明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值
评估值 P=未来收益期内各期收益的现值之和，即
n
Fi Fn 1 g
p
i 1 1 r r g 1 r n
i
其中：r—所选取的折现率
g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 一般取零
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额
n—预测年限
Σ Ci：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
C i C1 C2
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值
C2：其他非经营性资产或负债的价值
3.2 收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
F =净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额
根据评估对象的经营
