股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2010—020
华润三九医药股份有限公司
关于转让科技办公大楼产权的关联交易公告
一、关联交易概述
由于公司计划将总部职能部门搬迁至观澜华润三九医药工业园，因此拟将现有办公场所
——科技办公大楼一至九层及天面转让给新三九地产有限公司（以下简称“新三九地产”），
转让价款合计为人民币1.6 亿元。
本公司为华润医药控股有限公司之子公司，新三九地产为协恒有限公司之子公司，华润
医药控股有限公司与协恒有限公司均为华润(集团)有限公司所持有，因此本次交易构成关联
交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项
交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该
议案的投票权。
二、交易的必要性
1、华润三九医药工业园已于2008 年建成投入使用，生产、物流等部门已搬至观澜新工
业园，只有部分职能部门仍留在科技大楼办公，目前两地办公的局面不便于内部联系和沟通，
增加了管理成本；
2、科技办公大楼于1996 年竣工，建设年代较为久远，其部分结构及建筑设施已不足以
应对现代办公的需要，管理和维护成本较高，而且随着公司规模的不断扩大及人员增加，已
逐渐不能满足公司需要；
3、公司拟在新基地投资建设创新科技中心，预计于2011 年竣工投入使用，建成后可满
足公司的日益增长的办公需要，公司计划将现有职能部门一并搬迁至新工业园，公司已无在
科技办公大楼办公的需求；
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。4、房地产价格的过快上涨导致调控政策频出，短期内抑制了房价进一步上涨。
综上，公司认为有必要转让科技办公大楼。
三、关联交易对方基本情况
企业名称：新三九地产有限公司
成立日期：2007 年4 月26 日
住 所：深圳市罗湖区银湖路中药提取楼7 栋4 层
法定代表人：马孟林
注册资本： 2000 万元
实收资本： 2000 万元
税务登记证号码：44030071093473X
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围： 房地产开发与经营；建筑材料、装饰材料的销售；项目投资；物业管理与
咨询。（以上不含法律、行政法规、国务院决定禁止、限制项目）
新三九地产于2007 年4 月26 日由三九企业集团出资组建，目前主要持有原三九企业
集团部分物业。2008 年12 月5 日三九企业集团与华润医药控股有限公司签订股权转让协议
将其所持有的新三九地产100%股权转让给华润医药控股有限公司，至2009 年1 月1 日完成
产权交割及工商变更登记手续。2009 年12 月31 日，华润医药控股有限公司向协恒有限公
司出售新三九地产100%股权，截止目前，产权交割及工商变更登记手续正在办理之中。
截至2009 年12 月31 日，新三九地产经审计总资产为24,781.06 万元，总负债为
23,222.54 万元，归属于母公司所有者权益为1,558.52 万元；2009 年度新三九地产营业收
入为0 元，净利润-440.41 万元。
本公司为华润医药控股有限公司之子公司，新三九地产为协恒有限公司之子公司，且华
润医药控股有限公司与协恒有限公司均为华润(集团)有限公司之子公司，因此本次交易构成
关联交易。
四、关联交易标的基本情况
关联交易标的为科技办公大楼（1-9 层及天面）的房屋所有权及相应的土地使用权。科
技办公大楼位于深圳市罗湖区北环大道1026 号，共九层，占地面积4151.4 ㎡，总建筑面积
13675.14 ㎡。房屋及土地用途为综合楼（商品房），房屋结构为框架式，性质为商品房，土地使用年期为50 年，从1990 年10 月18 日至2040 年10 月17 日止。该建筑物建成于1995
年6 月1 日，目前第一层为大厅，并部分出租给中国银行、建设银行，租金每平米每月约
70 元；2-9 层及天面为公司及旗下子公司的办公场所。该项资产没有设定抵押或者其他第三
人权利，不存在涉及该固定资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措
施。
科技办公大楼南临北环大道，北面相隔二线公路与三九企业集团邻近，东西两面均为市
政路，周围有三九企业集团、银湖汽车站、房地产权登记中心、深圳药检所、银湖大厦等企
事业行政单位，该区域办公单位较为集中，但生活商业配套设施相对欠缺。其中，三九企业
集团所占用土地性质为工业用地。
2003 年9 月，华润三九以6500 万元人民币竞买了科技办公大楼（不含地价及土地增值
税），并于2006 年底缴纳了全部款项；2007 年11 月公司补交地价2399 万元，与深圳市国
土局签署了《增补协议书》；2008 年公司对科技办公大楼重新进行装修，装修费用2239 万
元。截至2009 年12 月31 日，科技办公大楼的帐面原值为11826.25 万元，已计提折旧1044.19
万元，账面价值为10782.06 万元，其他与科技楼相关的固定资产（其他设备）账面价值为
609.56 万元。
公司聘请具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估有限公司对科技办公大楼一
至九层及天面进行评估，评估基准日为2010 年01 月27 日。评估采用市场比较法和收益法
进行测算，评估师认为收益法测算得出的价格明显的低于市场的真实价值(主要是因为估价
对象所在区域办公楼的租赁市场并不发达),而市场法比较准确的反映真实的市场价格,本次
评估采用市场比较法的评估值作为评估的最终值。市场比较法下选取了银湖大厦、经理大厦
及青海大厦等处于同一房地产供需圈的案例，比较案例的交易日期与估价时点接近，交易情
况均为正常情况下的三级市场交易价格，仅对区域因素和个别因素进行修正。据此评估出该
房产在评估基准日的市场价值为人民币139,324,641 元。
评 估 结 果 明 细 表
房地产名称 建筑面积（㎡） 评估单价（元/㎡） 评估价值(元)
科技办公大楼第一层 1648.93 10,000 16,489,300
科技办公大楼第二层 1841.15 10,050 18,503,558
科技办公大楼第三层 1971.11 10,100 19,908,211
科技办公大楼第四层 1501.97 10,150 15,244,996
科技办公大楼第五层 1288.93 10,200 13,147,086
科技办公大楼第六层 1227.43 10,250 12,581,158科技办公大楼第七层 1227.43 10,300 12,642,529
科技办公大楼第八层 1227.43 10,350 12,703,901
科技办公大楼第九层及天面 1740.76 10,400 18,103,904
合 计 13675.14 139,324,641
五、关联交易定价依据
根据具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估有限公司出具的深国众联评字
(2010)第2-21233 号评估报告，双方同意以2010 年01 月27 日为基准日的科技办公大楼（1-9
层及天面）房地产评估值139,324,641 元为基础，确定转让价款为人民币1.6 亿元。该转让
价款以市场法的评估结果为基础，参照了银湖大厦等同一房地产供需圈的同类房产的市场价
格，并在评估值的基础上予以适当溢价作为本次交易价格。由于科技办公大楼的建成时间
（1995 年）较早，土地使用权仅余30 年，影响了其价值。
2010 年以来，房地产调控政策密集出台，调控力度不断加大，预计未来一段时期，科
技办公大楼房产价值大幅上升的可能性不大。如本次转让顺利完成，科技办公大楼将纳入银
湖三九片区城市更新整体开发计划进行整体开发，视将来房屋建设性质的不同，该区域存在
升值的可能。但目前银湖三九片区城市更新的相关规划尚未获得批准，开发时间及区域定位
尚不能确定。
明细如下：
房地产名称 建筑面积（㎡） 转让价款(元)
科技办公大楼第一层 1648.93 18,880,249
科技办公大楼第二层 1841.15 21,186,574
科技办公大楼第三层 1971.11 22,794,902
科技办公大楼第四层 1501.97 17,455,520
科技办公大楼第五层 1288.93 15,053,413
科技办公大楼第六层 1227.43 14,405,426
科技办公大楼第七层 1227.43 14,475,696
科技办公大楼第八层 1227.43 14,545,967
科技办公大楼第九层及天面 1740.76 21,202,254
合 计 13675.14 160,000,000
本次科技大楼转让为整体转让。
六、关联交易协议的主要内容
公司拟于本次交易获得批准后与新三九地产分别签订科技办公大楼一至九层及天面转让协议共九份协议。本次科技大楼转让为整体转让。
各协议均包括以下内容：
1、交易价款
各层的转让价格见“四、关联交易定价依据”。本次转让价款合计为人民币1.6 亿元。
2、付款方式
本合同生效后10 日内，买方应向卖方账户支付转让价款的40%，余款于房地产过户后
20 日内付清。
3、产权转移登记
买卖双方签订本合同21 日内，共同向房地产权登记机关申请办理转移登记手续。在收
文回执载明的回复日期届满之日起21 日内，买卖双方须办理交纳税费的手续。该房地产证
由买方领取。
4、税费承担
卖方需付税费：（1）营业税；（2）城市建设维护税；（3）教育费附加；（4）印花税；（5）
所得税；（6）土地增值税；（7）房地产交易服务费；（8）土地使用费。
买方需付税费：（11）印花税；（12）契税；（13）产权登记费；（14）房地产交易服务费；
（15）《房地产证》贴花；（16）抵押登记费；（17）借款（抵押）合同公证费；（18）授权委
托公证费。
本合同履行过程中因法律、法规和政策原因新增的税费，由法律、法规和政策规定的缴
纳方缴纳。
5、生效条件
本协议经买卖双方授权代表正式签署之后即对双方有约束力，并在以下条件全部得到满
足之日起生效：
经华润三九医药股份有限公司董事会和相关股东大会审议通过。
