股票代码：000999 股票简称：三九医药 编号：2009—041
三九医药股份有限公司
关于出售深圳市三九医药连锁股份有限公司股份
的关联交易公告
一、出售股份进展情况
本公司董事会2009 年第七次会议已审议通过《关于转让深圳市三九医药连锁股份有限
公司股份的议案》，同意将持有的深圳市三九医药连锁股份有限公司（以下简称“三九连锁”）
93.6047%股份、深圳市三九医药贸易有限公司（以下简称“三九医贸”）所持有的三九连锁
6.3953%股份以及深圳市三九药品配送有限公司（以下简称“三九配送”）10%股权在北京产
权交易所挂牌转让，转让价格均为人民币1 元。同时，公司转让对三九连锁的应收债权人民
币106,032,835.49 元，转让价格不低于人民币87,050,000 元。2009 年12 月2 日，北京
产权交易所出具《受让资格确认意见函》，三九连锁93.6047%股份、6.3953%股份征得意向
受让方分别为深圳华益润生医药投资有限公司（以下简称“华益润生”）、华润医药投资有限
公司，三九配送10%股权征得意向受让方为深圳华益润生医药投资有限公司。相关公告刊登
在2009 年10 月29 日和2009 年12 月4 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
2009 年12 月10 日，公司与三九医贸、华益润生、华润医药投资有限公司签署了产权
转让协议。
2009 年12 月11 日，公司与华益润生、三九连锁签订相关债权转让协议，约定以人民
币8705 万元转让本公司对三九连锁享有计人民币106,032,835.49 元的合法债权。
由于本公司和华益润生、华润医药投资有限公司同为华润医药控股有限公司之子公司，
因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止2009 年9 月30 日，公司为三九连锁子公司广州市三九健康连锁有限公司贷款本金
716.85 万元提供连带责任担保。该担保责任将在相关产权交割完成前解除。三九连锁、三
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。九配送不存在对公司资金占用的情形。
二、交易对方介绍
1、深圳华益润生医药投资有限公司
企业名称：深圳华益润生医药投资有限公司
注册资本：2000 万元人民币
成立日期：2009 年3 月11 日
住 所：深圳市罗湖区银湖北环大道1028 号南方制药厂办公楼9 楼906
法定代表人姓名：彭晓吾
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理与咨询（不含限制项目）；企
业营销企划；企业形象策划；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理策划；从事货物、
技术进出口业务（不含进口分销；法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。
华益润生成立时间不足1 年，其股权结构如下：
股东全称 注册资本（万元） 持股比例％
华润医药投资有限公司 2,000.00 100.00%
2、华润医药投资有限公司
企业名称：华润医药投资有限公司
注册资本：50000 万元人民币
成立日期：2003 年7 月4 日
住 所：深圳市罗湖区深南东路新兴大厦523 室
法定代表人姓名：任海川
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：企业投资管理与企业投资咨询，投资兴办实业（具体项目另行审批）；企业
营销策划；企业形象策划；投资管理及咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理策
划；从事进出口业务及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品。
截至2008 年12 月31 日，华润医药投资有限公司总资产为38.66 亿元，总负债为20.62
亿元，归属于母公司所有者权益为4.33 亿元。2008 年度华润医药投资有限公司实现营业收
入27.81 亿元，归属于母公司所有者的净利润为9217 万元。三、产权转让协议的主要内容
2009 年12 月10 日，三九医药、三九医贸与华益润生、华润医药投资有限公司签署了
《关于深圳市三九医药连锁股份有限公司、深圳市三九药品配送有限公司的产权转让协议》，
协议的主要内容包括：
1、 交易价款及代偿债务和支付方式
受让方受让三九医药所持三九连锁93.6%股份而应支付的转让价款为1 元，受让三九医
贸所持三九连锁6.4%股份而应支付的转让价款为1 元，受让三九医贸所持三九配送10%股份
而应支付的转让价款为1 元。
受让方应在协议签署后五个工作日内向三九医药、三九医贸支付上述转让款，同时，受
让方应在交易所出具相关的产权交易凭证出具后五个工作日内代三九连锁向三九医药支付
7605 万元债务，并在该凭证出具后两个月内代三九连锁向三九医药支付债务尾款。
受让方承诺在交易所出具产权转让相关的产权交易凭证后一个月内采取有效措施免除
三九医药为广州三九连锁贷款提供的担保。
2、交割
北交所出具相关产权交易凭证之日，视为相关产权的交割完成之日。转让方与受让方获
得北交所出具的产权交易凭证后，受让方应促使三九连锁、三九配送到登记机关办理三九连
锁、三九配送的股份（权）变更登记手续，转让方应给予必要的协助与配合。
3、过渡期安排
三九连锁、三九配送在过渡期期间的损益由受让方承担或享有。
4、关于商标、商号的特别承诺
转让方和受让方同意并承诺，对于三九连锁及三九连锁绝对控股（含直接控股或间接控
股，下同）企业在本协议订立前已合法登记的含有“三九”字号作为企业名称的，自本合同
生效之日起直至该等企业仍由中国华润总公司绝对控股的期间内，三九连锁及三九连锁绝对
控股企业则仍可继续使用；自本协议生效之日起，三九连锁及三九连锁绝对控股企业注册其
绝对控股的新公司或企业时，经“三九”商标拥有人批准后方可使用含有“三九”字号作为
企业名称。
受让方承诺确保三九连锁及三九连锁绝对控股企业或其中任何一企业不再由中国华润
总公司绝对控股时该企业即不再使用含有“三九”字号的企业名称。
受让方承诺确保三九连锁及三九连锁绝对控股企业不得授权或许可任何第三方使用“三九”作为企业字号注册任何新的公司或企业（三九连锁及三九连锁绝对控股企业注册其
绝对控股新公司或企业时除外）。
5、生效条件
本协议自转让方与受让方各自的授权代表签字、加盖公章后生效。
四、债权转让协议
2009 年12 月11 日，公司与华益润生、三九连锁签订相关债权转让协议，协议的主要
内容包括：
1、债权转让及支付方式
三九医药将其对三九连锁享有计人民币106,032,835.49 元的合法债权以人民币8705
万元转让给华益润生。
华益润生应在交易所出具相关的产权交易凭证后五个工作日内向三九医药支付7605 万
元；在交易所出具产权转让相关的产权交易凭证后两个月内向三九医药支付1100 万元。
2、债务履行
华益润生代三九连锁偿还欠三九医药的债务后，华益润生持有对三九连锁的债权人民币
106,032,835.49 元；
三九连锁同意在华益润生向三九医药支付完毕债权受让款项后向华益润生偿还债务。债
务履行方式和期限由华益润生与三九连锁另行商定。
3、三九连锁所持衢州医药51%股权的转让
（1）三九医药保证继续推进三九连锁向第三方转让其所持有衢州医药51%股权；
（2）三九医药保证三九连锁向第三方转让其所持有衢州医药51%股权时，股权转让价
款扣除衢州医药职工安置费用的51%（即三九连锁应承担的部分）后的余额应不低于1100
万元；若该余额低于1100 万元，不足部分由三九医药承担并在三九连锁收到该股权转让价
款后15 个工作日内负责补足；若三九连锁收到的转让价款不低于1100 万元，或虽低于1100
万元但不足部分已由三九医药补足的，三九医药即不再承担与衢州医药的职工安置问题有关
的任何费用与责任。
4、生效条件
本协议自下列条件全部得到满足之日起生效：（1）各方签字并加盖各自公章；
（2）三九医药董事会批准；
（3）《关于深圳市三九医药连锁股份有限公司、深圳市三九药品配送有限公司的产权转
让协议》已经生效。
五、交易目的和对公司的影响
由于医药连锁业务与公司的长期战略发展方向不一致，为了集中发展公司的主营业务，
拟将持有的股份进行转让。鉴于三九连锁截至2009 年6 月30 日经审计的净资产为-2592 万
元，为确保本次股份转让顺利进行，公司将对同时转让的应收三九连锁的债权给予一定的折
让。综合而言，预计本次出售三九连锁股份等资产对公司合并净利润影响约为270 万元。
同时，本次交易完成后公司年营业收入（合并）将下降10 亿元左右，但出售盈利能力
一般的业务可以提升主业在营业收入中的比重，提高公司整体毛利率等经营性指标。并且收
回应收款项可以增加不低于8705 万元的现金。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况
2009 年1 月1 日至12 月11 日，公司与同一控制人下属企业发生的关联交易情况如下：
项目 审议机构 审议日期 金额（万元）
收购湖南三九22%股权 董事会 2009 年1 月22 日 1197.96
收购三九黄石100%股权及债权 董事会 2009 年4 月28 日 3535.84
预计2009 年度三九医贸向安徽华源销售产品 董事会 2009 年3 月12 日 2564
预计2009 年度三九医贸向北京医药销售产品 股东大会 2009 年4 月9 日 17094
出售汉源三九55%股权 股东大会 2009 年10 月15 日 5800
合计 30191.8
七、独立董事意见
独立董事对本次交易的独立意见如下：
转让三九连锁的股份有利于公司集中精力发展主营业务，符合公司战略要求；三九连锁
盈利能力一般，将其出售可以提高公司整体毛利率等经营性指标；与股份同时出售的公司对
三九连锁的应收债权其转让价格不低于人民币8705 万元，这将给公司增加不低于8705 万元的现金。本次交易价格以经具有证券、期货相关业务资格的中介机构评估的资产公允价值为
基础确定，价格公允，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的
