关于三九医药股份有限公司收购控股股东三九企业集团
和深圳三九药业有限公司股权之关联交易的独立财务顾问报告
特审报字[2000]第F080号
一、释义
除非另有说明以下简称在本报告中的含义如下:
三九医药:指三九医药股份有限公司
三九集团:指三九企业集团
三九药业:指深圳三九药业有限公司
本次收购:指三九医药股份有限公司运用募股资金收购三九企业集团所持有的三九黄石制药厂100％股权、北京三九万东药业有限公司65％股权、宁波药材股份有限公司4％股权以及收购深圳三九药业有限公司所持有的宁波药材股份有限公司50.10％股权(即三九医药合计共收购宁波药材54.10％股权)、长沙三九医药有限公司50.50％股权、衢州医药有限公司51％股权。
二、绪言
受三九医药股份有限公司的委托,深圳中天会计师事务所担任本次收购的独立财务顾问。本报告是根据三九医药提供的有关资料以及本财务顾问在工作中形成的有关记录而制作的,旨在就本次收购对全体股东是否公平、合理作出独立、客观、公正的评价。
此外,本财务顾问请本报告使用人注意,本报告不构成对三九医药的任何投资建议。对于根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
三、本次购买的有关当事人
(一) 三九医药
1. 基本情况
注册地址:深圳市罗湖区银湖路口
注册资本:75300万元
法定代表:赵新先
企业类型:股份有限公司
2. 三九医药简介
三九医药是由深圳三九药业有限公司本部及下属之三间子公司(即深圳九新药业有限公司、深圳九星印刷包装中心、惠州九惠制药有限公司)和三九企业集团之二间子公司(即深圳九辉实业有限公司、深圳市三九医药贸易有限公司)共六家公司重组并对深圳三九药业有限公司(本部)进行资产剥离后组建而成。
三九医药系根据中华人民共和国有关法律的规定,于1999年3月2日经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]134号文件批准,由深圳三九药业有限公司、三九企业集团、深圳九先生物工程有限公司、深圳市先达明贸易有限公司和惠州市壬星工贸有限公司作为发起人,以发起方式设立的股份有限公司,公司于1999年4月21日于国家工商行政管理局注册登记,领取注册号为1000001103157营业执照。
三九医药经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]142号文批准,于1999年11月11日—12日在深交所发行人民币普通股200,000,000股,发行价为每股8.45元,共募集资金人民币1,690,000,000.00元。并于2000年3月9日在深交所挂牌交易。
批准的经营范围包括:药品、保健品、医疗器械的开发、生产、销售;相关技术开发、转让、服务;医疗、保健服务。
(二) 三九企业集团
1. 基本情况
注册地址:深圳市罗湖区银湖路口
注册资本:5375万元
法定代表:赵新先
经济性质:全民所有制(内联-独资)
2. 三九集团简介
三九企业集团前身为第一军医大学1986年在深圳建立的南方制药厂。1991年11月,深圳南方制药厂成为解放军总后勤部直属企业。1992年1月31日,依体制改革需要,在深圳南方制药厂的基础上成立了三九企业集团。1993年6月29日,经国家工商行政管理局注册,三九企业集团与深圳南方制药厂合二为一,在工商局变更登记为三九企业集团(深圳南方制药厂)。
三九企业集团主要从事制药业经营,业务涉及药业、食品、洒业、国内外贸易、汽车、旅游、房地产、农业等八大产业。
(三) 深圳三九药业有限公司
1. 基本情况
注册地址:深圳市罗湖区银湖路口
注册资本:146250万元
法定代表:赵新先
经济性质:合资企业(港资)
主营业务:研究、开发、生产、销售医药保健相关产品
2. 三九药业简介
深圳三九药业有限公司成立于1992年4月,由三九企业集团(深圳南方制药厂)与泰国正大药业有限公司合资组建,双方股权比例为51％:49％.后经由几次变更,1998年3月三九企业集团持股比例为75％,三九实业(香港)有限公司通过BVI公司持有25％股份。
四、交易合约的主要内容
1. 收购三九黄石制药厂100％股权
签署合约各方的法定名称:三九医药、三九集团
签署合约日期:1999年8月9日签约,2000年1月17日生效
所涉及的金额及相应比例:2505万元;占该类交易总额的12.71％
交易结算方式和期限:现金交易方式;交易日期为1999年底预付收购款
三九黄石制药厂是湖北省中成药生产重点骨干企业之一,企业主要产品20余个,其中有:具有调血脂、降糖、防治动脉粥样硬化的国家中药二类新药泰脂安胶囊;治疗类风湿关节炎的国家二类中药保护品种雷公藤片;荣获省优、部优产品称号的大活络丸。
2、 收购北京三九万东药业有限公司65％股权
签署合约各方的法定名称:三九医药、三九集团
合约签署日期:1999年8月9日签约,2000年1月17日生效
所涉及的金额及相应比例:7032.23万元;占该类交易总额的35.69％
交易结算方式和期限:现金交易方式;交易日期为1999年底预付收购款。
北京三九万东药业有限公司主要产品有:老产品北京人参蜂王浆系列为中国第一代保健品,享誉全国;独家生产的“999”渡洛捷属国家四类新药,用于泌尿系统疾病;纯中药制剂小儿腹泻宁属国家中药保护品种。
3、 收购宁波药材股份有限公司54.1％股权
签署合约各方的法定名称:三九医药、三九集团
合约签署日期:1999年8月9日签约,2000年1月17日生效
所涉及的金额及相应比例:5387.91万元;占该类交易总额的27.35％
交易结算方式和期限;现金交易方式;交易日期为1999年底预付收购款
宁波药材股份有限公司以药品批发、零售为主,是浙江省最大的中药专业公司。
4、 收购长沙三九医药有限公司50.50％股权
签署合约各方的法定名称:三九医药、三九药业
合约签署日期:1999年8月9日签约,2000年1月17日生效
所涉及的金额及相应比例:3318.03万元;占该类交易总额的16.84％
交易结算方式和期限:现金交易方式;交易日期为1999年底预付收购款
长沙三九医药有限公司主要从事西药制剂、化学原料药、中成药的批发和零售。
5、 收购衢州医药有限公司51％股权
签署合约各方的法定名称:三九医药、三九药业
合约签署日期:1999年8月9日签约,2000年1月17日生效
所涉及的金额及相应比例:1459.32元;占该类交易总额的7.41％
交易结算方式和期限:现金交易方式;交易日期为1999年底预付收购款
衢州医药有限公司主营西药、中成药、医疗器械的批发和零售,是浙江省医药商业经济效益“十佳”企业之一。
五、本次收购的根本目的
通过以上五项收购实施后将避免与控股公司之间的同业竞争,将给三九医药增加500多万元的利润,并且将充实三九医药的品种结构,扩大市场份额,拓展流通渠道,为三九医药今后的经营带来可观的收益。
六、独立财务顾问意见
(一) 假设前提
本独立财务顾问报告对本次收购发表意见,是建立在下列假设前提之上的。
1、 本次收购不存在其他障碍,能够如期完成。
2、 国家现行的法律、法规及政策无重大变化。
3、 三九医药及三九集团和三九药业所在地区的社会环境无重大变化。
4、 三九医药的公司章程,内部基本管理制度,主要高级管理人员无重大变化。
5、 无其他不可抗力造成的重大不利影响。
(二)对本次收购的评价
1、 合法性
(1)对于本次收购,三九医药是根据招股说明书,并于1999年12月14日召开董事会决议通过,且于2000年1月17日召开1999年度第三次临时股东大会决议通过的《股权收购合同》于1999年8月9日签署,于2000年1月17日生效。
(2)本次收购的金额为人民币19,702.48元,目前三九医药收购的股权,是三九集团和三九药业享有完全的排他的权利,未设置任何第三者权益。
2、 必要性
按照招股说明书的要求,本次收购将充实三九医药的品种结构、整合销售网络,发挥规模效益,为日后的发展奠定良好基础,同时也是避免同业竞争的需要。
3、 公平性
本次收购是三九医药与控股股东三九集团和三九药业之间的关联交易,对于非关联股东权益的保护有以下几个方面:
(1)本次收购方案是根据法律、法规、招股说明书和三九医药公司章程的规定作出的,方案的制定遵循了公开、公平、公正的原则;
(2)本次收购价格的确定是根据深圳维明资产评估事务所对五家企业进行的评估,并经财政部财企[2000]11号文对上述评估进行了资产评估确认,以确认金额作为交易价格。
(3)本次收购于2000年1月17日业经1999年度第三次临时股东大会讨论,且关联股东三九集团和三九药业实行回避,由非关联股东对本次收购表决通过,以保护非关联股东的权益。
七、提请三九医药股东及潜在投资者注意的问题
1、本次收购金额较大,对三九医药公司的主营业务并没有根本性的影响,五家被收购的公司为三九医药增加盈利情况视三九医药对其采取的管理措施而定。
2、我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段,股票价格波动幅度较大,偏离投资价值的情况在所难免,投资三九医药的收益与风险并存,广大投资者应正视这种关系,进行理性投资。
深圳中天会计师事务所
二OOO年八月二十八日
