证券代码：000998 证券简称：隆平高科 上市地：深圳证券交易所
袁隆平农业高科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二四年八月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得有权国资主管部门批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案释义所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得有权国资主管部门批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东中信农业，发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。中信农业为公司关联方，中信农业认购本次发行股票的行为构成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，有助于公司优化资产负债结构、改善财务状况，增强公司高质量研发投入、运营发展及产业整合的资金实力，进一步提升公司种业龙头地位。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十二次（临时）会议决议公告日。发行价格为 7.87 元/股，不低于定价基准日前（不含定价
基准日当天）20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或因股权激励、股权回购注销等事项导致公司总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股票的价格（认购价格）将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整。
4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格 7.87 元/股确定，拟
认购股数不超过 152,477,763 股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。本次发行数量的上限以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册的股票数量为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管要求变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
5、本次向特定对象发行股票后，公司控股股东仍为中信农业、中信兴业，本次发行不构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
6、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，发行对象认购取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所届时的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行完成后，中信农业、中信兴业持有公司股份比例未超过 30%，不会触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股票比例共享。
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指
引第 3 号上市公司现金分红（2022 年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司特制定了《未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将会有所增加，股东即期回报存在被摊薄的风险。关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况，请参见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。特此提醒投资者关注该等风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次股票发行相关的
风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次发行股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次发行的背景和目的...... 8
三、本次发行方案概要...... 14
四、募集资金总额及用途...... 17
五、本次发行是否构成关联交易...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 17
八、本次发行的审批程序...... 17
第二节 发行对象的基本情况 ...... 19
一、中信农业基本情况...... 19
二、股权控制关系结构图...... 19
三、主营业务情况...... 20
四、最近一年一期的主要财务数据...... 20
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼或受处罚情况
...... 20
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况...... 20
七、本预案披露前 24 个月内发行对象及其关联方与上市公司之间的重大交
易情况...... 21
八、认购资金来源...... 21
第三节 本次发行的主要合同 ...... 22
一、协议主体...... 22
二、认购数量及调整...... 22
三、认购方式、认购价格和认购款项支付...... 22
四、滚存未分配利润...... 23
五、限售期...... 23
六、违约责任...... 24
七、协议生效...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26
一、本次募集资金使用计划...... 26
二、本次募集资金的必要性和可行性分析...... 26
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 28
四、可行性分析结论...... 29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的影响...... 30
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 32
第六节 本次股票发行相关的风险说明...... 33
一、产业政策与市场竞争风险...... 33
二、业务与经营风险...... 34
三、财务风险...... 35
四、其他风险...... 37
第七节 公司利润分配政策及执行情况...... 38
一、公司利润分配政策...... 38
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 41
三、未来三年（2024-2026 年）股东回报规划...... 42
第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措
施...... 47
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 47
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 49
三、本次发行的必要性和合理性...... 50
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况...... 50
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施...... 50
六、公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 52
第九节 其他有必要披露的事项...... 54
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人/本公司/公司/上市 指 袁隆平农业高科技股份有限公司，股票简称“隆平高科”，
公司/隆平高科 股票代码“000998.SZ”
本次向特定对象发行股 指 隆平高科向特定对象发行 A股股票之行为
票、本次发行
预案/本预案 指 袁隆平农业高科技
查看PDF原文
