证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2022-25
袁隆平农业高科技股份有限公司
关于受让天津德瑞特种业有限公司剩余股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“隆平高科”）于2015年6月28日与天津德瑞特种业有限公司（以下简称“德瑞特”或“目标公司”）股东签订《天津德瑞特种业有限公司股权收购协议》（以下简称“主协议”），以总对价32,016.90万元收购德瑞特80%股权，并约定了德瑞特的业绩承诺目标。同时，公司与德瑞特对剩余股权收购进行约定：若德瑞特足额完成约定的承诺利润，且公司未于2019年6月30日前以各方协商一致的方式启动对届时德瑞特其他股东所持德瑞特全部或者部分股权（“剩余股权”）之收购程序的，德瑞特自然人股东有权要求隆平高科以主协议约定的每股对价标准采用现金方式收购剩余股权。具体内容详见公司于2015年6月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于收购天津德瑞特种业有限公司等主体股权的公告》（公告编号：2015-40）。
隆平高科于2019年10月21日与德瑞特自然人股东签订《天津德瑞特种业有限公司股权收购协议补充协议》（以下简称“补充协议”），各方一致确认，德瑞特2015-2018年度归属于母公司净利润满足主协议业绩承诺约定的德瑞特股东承诺金额；并就主协议剩余股权收购约定进行了修订：隆平高科未于2020年12月31日之前以各方协商一致的方式启动届时德瑞特股东所持德瑞特的全部或者部分
股权（“剩余股权”）之收购程序的，德瑞特股东有权于2021年-2023年期间内要求隆平高科以主协议约定收购的每股对价标准采用现金方式收购剩余股权。具体内容详见公司于2019年10月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署<天津德瑞特种业有限公司股权收购协议补充协议>与<天津市绿丰园艺新技术开发有限公司股权收购协议补充协议>的公告》（公告编号：2019-089）。
现依据相关法律、法规及《主协议》、《补充协议》相关约定，公司与德瑞特自然人股东就剩余股权收购事项达成一致，拟以26,002.00万元受让德瑞特自然人股东持有的德瑞特剩余20%股权。本次交易完成后，公司对德瑞特的持股比例由80%变更为100%，德瑞特将成为公司的全资子公司，本次交易不会导致公司合并范围发生变化。
鉴于公司现任董事、轮值总裁马德华先生担任德瑞特董事长、总经理、法定代表人，同时马德华先生为交易对手方之一，公司受让德瑞特20%股权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，该事项需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
2022年4月25日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于受让天津德瑞特种业有限公司剩余股权暨关联交易的议案》，同意公司以26,002.00万元受让德瑞特自然人股东持有的德瑞特剩余20%股权。关联董事马德华先生回避表决。
二、关联交易标的基本情况
公司拟以26,002.00万元受让德瑞特自然人股东持有的德瑞特剩余20%股权，目标公司基本情况如下：
（一）目标公司概况
名称：天津德瑞特种业有限公司
注册地址：天津华苑产业区华天道 8 号海泰信息广场 C-1008
法定代表人：马德华
注册资本：500 万元人民币
统一社会信用代码：91120104749139813K
成立日期：2003 年 6 月 10 日
经营范围：蔬菜种子加工、包装、批发、零售（以农作物种子经营许可证为准）；农作物种子选育技术开发、咨询、服务、转让。以下限分支机构：蔬菜种植、经营。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定执行。）
（二）本次交易前后股权结构为：
变更前（本次交易前） 变更后（本次交易完成后）
股东姓名/名称 认缴注册资本 股权比例 认缴注册资本 股权比例
（单位：人民币万元） （单位：人民币万元）
袁隆平农业高科技股份
有限公司 400.0000 80% 500.0000 100%
马德华 41.3792 8.27584% - -
张庆栋 27.5862 5.51724% - -
庞金安 10.3448 2.06896% - -
李怀智 8.2759 1.65518% - -
张文珠 6.8966 1.37932% - -
雷进 5.5173 1.10344% - -
合计 500.0000 100.0000% 500.0000 100.0000%
（三）目标公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
总资产 19,203.27 23,072.49
总负债 8,935.02 9,755.98
归属于母公司所有者权益 10,268.35 13,316.62
项目 2020 年 1-12 月 2021 年 1-12 月
（经审计） （经审计）
营业收入 21,789.07 21,824.47
净利润 7,545.98 7,548.26
归属于母公司所有者的净利润 7,545.99 7,548.27
注：以上财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并出具无保留意见审计报告。
（四）德瑞特不是失信被执行人，不存在有关资产抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（五）本次交易完成后，不会导致公司合并范围发生变化。公司不存在为德瑞特提供担保、财务资助、委托德瑞特理财以及德瑞特占用公司资金等的情况。德瑞特与公司不存在非经营性往来情况，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
三、交易对手方的基本情况
交易对方姓名 住所地址 任职单位
隆平高科董事、轮值总裁；德
马德华 天津市西青区 瑞特董事长、总经理、法定代
表人
张庆栋 天津市西青区 德瑞特副总经理
庞金安 天津市西青区 德瑞特生产总监
李怀智 天津市西青区 德瑞特销售总监
张文珠 天津市西青区 德瑞特科研总监
雷进 天津市西青区 德瑞特财务总监
上述交易对手方不属于失信被执行人。马德华先生为公司现任董事、轮值总裁,同时担任德瑞特董事长、总经理、法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）第 6.3.3 条的规定，马德华先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
四、股权转让协议的主要内容
（一）协议签署方
甲方：袁隆平农业高科技股份有限公司（“受让方”）
乙方：马德华、张庆栋、庞金安、李怀智、张文珠、雷进（“转让方”）
丙方：天津德瑞特种业有限公司（“目标公司”）
（二）交易标的
乙方合计持有的目标公司 20%股权。
（三）转让方案
本次股权转让的评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。根据开元评报字［2022］
0246 号评估报告，本协议各方的约定，受让方同意以 26,002.00 万元受让转让方
所持有的目标公司 20%股权，对应注册资
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