股票代码：000998股票简称：隆平高科 上市地：深圳证券交易所
袁隆平农业高科技股份有限公司
发行股份购买资产报告书
（草案）（修订稿）
王义波、彭泽斌、杨蔚、王宏、姜书贤、谢玉迁、陆利行、史
泽琪、张林、孙继明、王青才、刘榜、朱静、陈亮亮、杜培林、
发行股份购买资高飞、胡素华、王明磊、刘占才、傅兆作、应银链、张志伟、产的交易对方 赵九灵、苏宁、刘欣、何文平、王义森、秦代锦、李军强、柯
亚茹、陈质亮、原志强、余洪、闫书和、宋金丽、范文祥、陆
安生、朱启帅、王爱芬、熊建都、赵寅腾、王红军、郑明鹤、
王祥、石奇林
独立财务顾问
二零一八年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份购买资产相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方王义波、彭泽斌等45名自然人均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》（2015年11月11日发布）的相关规定，本次隆平高科发行股份购买资产聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问湖南启元律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构开元资产评估有限公司均已出具如下承诺：在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如本次发行股份购买资产申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：上市公司以发行股份的方式购买王义波、彭泽斌等45名自然人合计持有的联创种业90%股权。
本次交易前，公司未持有联创种业股份；本次交易完成后，联创种业将成为公司的控股子公司。
二、本次交易标的评估值
开元评估出具开元评报字（2018）284号《资产评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，对联创种业90%股权进行了评估，评估方法包括资产基础法和收益法，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论，最终评估结果为联创种业90%股权的评估值为138,746.84万元，交易各方协商确定标的资产交易价格为138,690.00万元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）股份发行价格
根据中国证监会《重组办法》对重大资产重组发行价格计算的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司第七届董事会第十次（临时）会议决议公告日前20个交易日、60个交易日及120个交易日公司股票交易均价的90%分别为21.52元/股、22.61元/股及22.89元/股。
由于上市公司第七届董事会第十次（临时）会议前股价波动较大，采用董事会决议公告日前120个交易日均价可以减小因二级市场短期波动导致的上市公司股价波动对本次重组产生的影响，从而更加合理地反映上市公司股票的公允价
值。因此，交易各方经过充分协商，决定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即22.89元/股作为市场参考价。
经双方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为22.92元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，符合相关法规要求。
公司2017年年度权益分派方案已获2018年5月18日召开的2017年度股东大会审议通过，同意以公司现有总股本1,256,194,674股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，公司本次权益分派方案已于2018年7月16日实施完毕。因此本次发行股份购买资产的换股价格调整为22.82元/股。
具体计算过程如下：调整后的换股价格＝调整前的换股价格－每股现金红利。发行股份购买资产的换股价格＝22.92元/股－0.10元/股＝22.82元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）股份发行数量
上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格÷本次交易发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为60,775,624股，最终以中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。
四、股份锁定期
本次交易中交易对方取得的隆平高科新增股票，自本次发行结束之日（即新增股份上市之日）起届满36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让，但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
交易对方因本次交易取得的隆平高科股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及隆平高科《公司章程》的相关规定。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩补偿主体及利润补偿期间
本次发行股份购买资产的业绩补偿方为王义波、彭泽斌等27名自然人。利润补偿期间为2018年、2019年及2020年三个会计年度。若本次交易在2018年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿方的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由交易各方另行签署补充协议。
（二）利润承诺及盈利预测数额
标的公司在利润补偿期间的预测净利润数额分别为2018年不低于1.38亿元，2019年不低于1.54亿元，2020年不低于1.64亿元。业绩补偿方承诺的标的公司在利润补偿期间实现的归属于母公司的净利润（盈利预测补偿协议中以扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润数确定，为避免歧义，标的公司经董事会审议通过的品种所有权转让或授权使用所得计入经常性利润，下同）将不低于上述预测净利润数额。
报告期内，联创种业不存在其他品种所有权对外转让或授权使用所得业务。
本次交易完成后，隆平高科将持有联创种业90%股权，联创种业拟定董事会由五名董事组成，其中隆平高科将委任四名董事。鉴于隆平高科与交易对方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》已约定联创种业品种所有权转让需提交董事会审议，联创种业品种所有权转让或授权使用将受隆平高科绝对控制。
截至本报告书签署日，联创种业尚未有其他对外进行品种所有权转让或授权使用所得的业务计划，若有相关业务计划，联创种业将遵循市场原则进行，并按照有关法律法规和公司章程的规定履行批准程序，并及时履行信息披露义务。
（三）盈利预测差异的确定
上市公司应当在2018年度、2019年度及2020年度审计时对标的公司扣除
非经常性损益后的实现净利润与承诺净利润差异情况进行审查，并由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审计报告。标的公司实现净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的审计报告结果确定。
（四）业绩补偿实施
1、补偿触发条件
若在上述利润补偿期间，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后，标的公司第一年或第二年实现的净利润未达当年度承诺净利润的90%，或三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的100%，上市公司应在其每个利润补偿年度或利润补偿期间结束后的年度报告披露后的10日内以书面方式通知业绩补偿方，业绩补偿方应在接到上市公司通知后的30日内按以下方式补足上述承诺净利润与实现净利润的差额（即利润差额）。
2、补偿金额及方式
（1）业绩补偿方当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
业绩补偿方当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行价格；
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷利润补偿期间各年的累计承诺净利润数×标的资产交易价格－累计已补偿金额；
以上公式运用中，应遵循：a.前述净利润数均应当以购买资产归属于母公司的净利润数确定；b.补偿股份数量不超过上市公司在本次交易中发行股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不回冲；c.如上市公司在上述利润补偿期间实施送股、公积金转增股本等除权除息行为，业绩补偿方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（2）业绩补偿方持有的当期股份不足补偿的，业绩补偿方应以现金补偿。
3、补偿义务分担
（1）每一业绩补偿方各自需补偿的当期应补偿金额按其于协议签订时各自用于参与本次交易的标的公司股份的相对比例（即业绩补偿方各自参与本次交易的标的公司股份占业绩补偿方合计参与本次交易的标的公司股份的比例
