证券简称：隆平高科 证券代码：000998 公告编号：2017-103
袁隆平农业高科技股份有限公司
关于收购三瑞农业科技股份有限公司股份的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、三瑞农业科技股份有限公司（以下简称“三瑞农科”）是一家主要从事向日葵杂交种子的研发、生产、销售及技术服务的股份有限公司，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“隆平高科”或“甲方”）于2017年11月10日与三瑞农科股东张永平、赵毅萍、王德寿、李曼、丛毅楠、贾亚莉、李联社、徐国成、师军平、贺宇凡、马良、权建萍、内蒙古宏瑞投资管理中心（有限合伙）、内蒙古基瑞投资管理中心（有限合伙）（以下合称“乙方”）签署了《关于三瑞农业科技股份有限公司的股份转让协议》、《关于三瑞农业科技股份有限公司的盈利补偿协议》，约定以 9.87 元/股的转让价格收购乙方合计持有的三瑞农科52,199,856股股份（持股比例为49.45%，以下合称三瑞农科标的股份），三瑞农科标的股份的转让总价款为51,521.26万元。
公司目前持有三瑞农科1,000,000股股份（持股比例为0.95%），本次收购
完成后，公司将持有三瑞农科53,199,856 股股份（持股比例为50.39%）。
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、2017年11月10日召开的公司第七届董事会第六次（临时）会议审议通
过了《关于收购三瑞农业科技股份有限公司股份的议案》，该议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票占有表决权数的100%。根据《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》，该议案无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方情况
序号 姓名 住所 就职说明
内蒙古巴彦淖尔市临 三瑞农科董事长兼总经理
1 张永平 河区
2 赵毅萍 北京市通州区 三瑞农科监事会主席
甘肃省兰州市城关区三瑞农科董事兼北京三瑞总经
3 王德寿 理
4 李曼 北京市通州区 未在三瑞农科任职
5 丛毅楠 甘肃省兰州市城关区 未在三瑞农科任职
6 贾亚莉 甘肃省兰州市城关区 三瑞农科董事兼财务总监
7 李联社 陕西省泾阳县 三瑞农科董事兼总农艺师
甘肃省永昌县 三瑞农科董事兼甘肃德瑞总经
8 徐国成 理
9 师军平 甘肃省兰州市城关区 未在三瑞农科任职
10 贺宇凡 上海市浦东新区 未在三瑞农科任职
11 马良 内蒙古鄂尔多斯市 未在三瑞农科任职
12 权建萍 甘肃省兰州市城关区 未在三瑞农科任职
内蒙古基瑞投资管理 内蒙古巴彦淖尔市五执行事务合伙人任爱珍任三瑞
13 原县隆兴昌镇红卫办 农科审计部部长
中心（有限合伙） 事处鸿鼎工业园区
内蒙古宏瑞投资管理 内蒙古巴彦淖尔市五执行事务合伙人卞伟勋任三瑞
14 原县隆兴昌红卫办事农科董事兼内蒙古三瑞事业部
中心（有限合伙） 处鸿鼎工业园区 总经理
2、上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的概况：张永平、赵毅萍、王德寿、李曼、丛毅楠、贾亚莉、李联社、徐国成、师军平、贺宇凡、马良、权建萍、内蒙古基瑞投资管理中心（有限合伙）、内蒙古宏瑞投资管理中心（有限合伙）所合计持有的52,199,856股股份（持股比例为49.45%）
2、收购资产的类别：股权投资。
3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（天健审[2017]2-457号），三瑞农科经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年7月31日 2016年12月31日
资产总额 37,388.78 34,432.19
负债总额 1,082.27 6,122.17
应收款项总额 1,652.96 2,044.44
净资产 36,306.51 28,310.03
项目 2017年1-7月 2016年度
营业收入 11,709.44 25,813.89
营业利润 7,617.88 13,413.47
净利润 6,425.25 12,279.12
经营活动产生的现金流量净额 3,773.30 12,486.07
4、根据开元资产评估有限公司出具的《袁隆平农业高科技股份有限公司拟购买资产所涉及的三瑞农业科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2017]1-131号），截至2017年7月31日，三瑞农科的股东全部权益价值为104,198.12万元。在此基础上经双方协商，公司拟以51,521.26万元收购三瑞农科52,199,856股股份（持股比例为49.45%）。
四、交易标的工商登记相关情况
（1）企业名称：三瑞农业科技股份有限公司
（2）企业性质：股份有限公司
（3）注册资本：10,557万元
（4）住所：内蒙古自治区巴彦淖尔市五原县工业园区
（5）成立日期：2010年6月28日
（6）法定代表人：张永平
（7）经营范围：许可经营项目：主要农作物杂交种子及亲本种子、常规种原种及种子批发、零售，向日葵种子生产、销售，炒货食品及坚果制品（烘炒类）生产、销售，自理商品的进出口业务。 一般经营项目：农副产品购销，农业技术开发，技术推广服务，种植业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（8）股东情况：
序号 股东 全部股份（股） 持股比例
1 张永平 20,844,900 19.75%
2 赵毅萍 20,391,750 19.32%
3 王德寿 14,047,650 13.31%
4 李曼 11,781,900 11.16%
5 贾亚莉 5,437,800 5.15%
6 李联社 5,437,800 5.15%
7 徐国成 5,437,800 5.15%
8 丛毅楠 5,890,950 5.58%
9 基瑞投资 3,920,000 3.71%
10 宏瑞投资 6,020,000 5.70%
11 师军平 1,359,450 1.29%
12 贺宇凡 480,000 0.45%
13 马良 200,000 0.19%
14 权建萍 51,000 0.05%
15 甲方 1,000,000 0.95%
16 其他流通股 3,269,000 3.10%
合计
