证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2023-043
新 大 陆数字技 术股份有限公司
关于修订公司部分制度及公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 28 日召
开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订公司部分制度及公司章程的议案》。
因独立董事制度的全面改革，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和具体经营需要，以及证券监督管理部门对独立董事制度的最新要求，拟对公司部分制度进行相应调整。本次修订包括《独立董事工作制度》及《独立董事现场工作制度》，并基于此拟同步对《公司章程》相关条款进行修改。上述议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事宜公告如下：
一、《独立董事工作制度》的修订情况
修订前 修订后
名称：福建新大陆电脑股份有限公司独立董 名称：新大陆数字技术股份有限公司独立董
事工作制度 事工作制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善公司治理结构，规 第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独 范公司运作，更好地维护公司整体利益，保 立董事在公司治理中的作用，促进提高公司 障全体股东特别是中小股东的合法权益不 质量，更好地维护公司整体利益，保障全体 受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以 股东特别是中小股东的合法权益不受损害， 下简称“《公司法》”）等相关法律、法规和 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司章程》的有关规定，并参照中国证券 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） （以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立
颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度 董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）的指导意见》（以下简称《指导意见》）等相 等相关法律、法规和《公司章程》的有关规
关规定，制定本制度。 定，并参照《国务院办公厅关于上市公司独
立董事制度改革的意见》（以下简称“《独董
改革意见》”）等相关规定，制定本制度。
第二条 公司设立独立董事，独立董事为 2 第二条 公司设立独立董事，独立董事为 2
名，其中 1 名为具有高级职称或注册会计师 名，其中 1 名为具有高级职称或注册会计师
资格的会计专业人士。 资格的会计专业人士。
公司在董事会中设置审计委员会。审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提
名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及 外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
观判断的关系的董事。 害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司
及其主要股东、实际控制人等单位或者个人
的影响。
第二章 任职资格与任免
（原制度第二章、第三章内容修订融合成新制度第二章）
第四条 担任独立董事应当符合下列基本条 第四条 担任独立董事应当符合下列条件：
件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格；
具备担任上市公司董事的资格； （二）符合《独董办法》第六条规定的独立
(二)具有《关于在上市公司建立独立董事制 性要求；
度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”） （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
所要求的独立性； 相关法律法规和规则；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
关法律、行政法规、规章及规则； 需的法律、会计或者经济等工作经验；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
独立董事职责所必需的工作经验； 信等不良记录；
（五）《公司章程》规定的其他条件。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其
他条件。
第五条 独立董事必须具有独立性，下列人 第五条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事： 员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 分之一以上或者是公司前十名股东中的自
配偶的兄弟姐妹等）； 然人股东及其配偶、父母、子女；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份上或者是公司前十名股东中的自然人股东 百分之五以上的股东或者在公司前五名股
及其直系亲属； 东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5% （四）在公司控股股东、实际控制人的附属以上的股东单位或者在公司前五名股东单 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
位任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形 者其各自的附属企业有重大业务往来的人
的人员； 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、 股东、实际控制人任职的人员；
咨询等服务的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
(六)中国证监会认定的其他人员； 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
(七)《公司章程》规定的其他人员。 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的不
具备独立性的其他人员。
第六条 独立董事的提名、选举和更换应当 第六条 公司董事会、监事会、单独或者合计依法、规范地进行。公司董事会、监事会、 持有上市公司已发行股份百分之一以上的单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大的股东可以提出独立董事候选人，并经股东 会选举决定。
大会选举决定。 第一款规定的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
第七条 独立董事的提名人在提名前应当征 第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 况，并对其符合独立性和担任独立董事的其人与公司之间不存在任何影响其独立客观 他条件发表意见。被提名人应当就其符合独
判断的关系发表公开声明。 立性和担任独立董事的其他条件作出公开
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董 声明。
事会应当按照规定公布上述内容。
第八条 在选举独立董事的股东大会召开 第八条 公司提名委员会应当对被提名人任前，公司应将所有被提名人的有关材料同时 职资格进行审查，并形成明确的审查意见。报送中国证监会、公司所在地中国证监会派 公司应当在选举独立董事的股东大会
出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被 召开前，按照《独董办法》第十条以及前款提名人的有关情况有异议的，应同时报送董 的
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