证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2019-013
新大陆数字技术股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年4月8日新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式向各位董事发出召开公司第七届董事会第十九次会议的通知，并于2019年4月19日在公司会议室召开了此次会议。会议应到董事5人（其中独立董事2名），实到5人（独立董事2名）。会议由董事长王晶女士主持，公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议经过认真审议并通过如下决议：
一、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《公司2018年度董事会工作报告》。
二、审议通过《公司2018年度财务决算报告》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《公司2018年度财务决算报告》。
三、审议通过《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》。
四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
经致同会计师事务所审计，2018年母公司实现税后净利润473,547,468.57元，按10%提取法定盈余公积47,354,746.86元，加年初未分配利润1,028,095,708.86元，扣除已分配2017年度现金红利80,833,501.66元，实际可供股东分配的利润为1,373,454,928.91元。公司董事会拟决定2018年度按每10股派发现金股利3.00元（含税），共计派发现金红利313,237,415.10元，剩余的未分配利润1,060,217,513.81元转入以后年度分配。
公司独立董事同意该议案，并发表了独立董事意见。
五、审议通过《关于支付2018年度审计相关费用的议案》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据2017年度股东大会审议通过的《关于续聘为公司审计的会计师事务所的议案》的授权，董事会同意向致同会计师事务所支付2018年度审计相关费用（含公司内部控制审计费用）共计人民币243万元，审计费中包含会计师事务所的差旅费和住宿费。
六、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据相关规定，公司于每个会计年度结束后撰写内部控制评价报告。公司独立董事同意该议案，并发表了独立董事意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《公司2018年度内部控制评价报告》。
七、审议通过《公司2018年度社会责任报告》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《公司2018年度社会责任报告》。
八、审议通过了《董事会关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《董事会关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
九、审议通过《公司2019年第一季度报告》及其正文，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《公司2019年第一季度报告》及其正文。
十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。公司独立董事同意该议案，并发表了独立意见。
十一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司激励对象谢一鸣、刘德强因个人原因离职，不再满足成为激
励对象的条件，公司将回购上述2人已获授但未解锁的全部限制性股票。
公司董事会同意按照相关规定回购并注销上述2人已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计20.50万股，本次回购首次授予限制性股票的价格为7.22元/股，回购资金来源为公司自有资金。公司独立董事发表了同意该事项的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》与巨潮资讯网的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
十二、审议通过《关于注册资本变更及修改公司章程的议案》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司董事会于2018年12月20日完成了2018年股权激励计划首次授予限制性股票3,336.07万股的股份登记手续。此外，公司拟回购注销部分不符合激励条件的原激励对象20.50万股限制性股票。鉴此，公司股本总数将变更为1,043,919,717股，相应的公司注册资本总数将变更为1,043,919,717元。
公司董事会现提请对《公司章程》相应条款进行修订。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《关于注册资本变更及修改公司章程的公告》。
上述议案一、二、三、四、十一、十二尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
新大陆数字技术股份有限公司
董事会
2019年4月20日
