证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2018-041
福建新大陆电脑股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的完成公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票为4.59万股，占回购前总股本的0.0045%。
2、本次限制性股票回购价格为4.8889元/股。
3、公司于2018年7月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由1,010,809,917 股 ，变更为1,010,764,017股。
一、公司限制性股票激励计划简述
1、公司于2014年7月11日分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年9月1日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年9月18日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了2014年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于<福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请福建新大陆电脑股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年9月26日分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2014年9月26日，同意向符合授予条件的189名激励对象授予1027万股限制性股票。独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
5、公司董事会在授予股票的过程中，1名激励对象因离职丧失购买权，4名激励对象因个人原因放弃认购。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量由1027万股减少到1007万股，授予对象由189名减少到184名。2014年10月28日，公司收到184位激励对象缴纳的出资款，共计人民币8861.6万元。致同会计师事务所就激励对象缴款事项出具了验资报告。本次1007万股份已于2014年11月12日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完登记手续。
6、公司于2015年5月18日分别召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留限制性股票授出，授予日为2015年5月18日，其中授予16名激励对象113万股限制性股票，授予价格为19.47元。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
7、2015年6月8日，公司实施了2014年年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东 每 10股转增8股。公司首次授予股份的数量由1007 万股相应增加至1812.6万股，预留部分113万股相应增加到203.4万股。
8、公司董事会在授予限制性股票预留部分的过程中，1名激励对象因离职丧失购买权。因此，公司激励计划预留部分实际授予的限制性股票数量由203.4万股减少到201.6万股，授予对象由16名减少到15名。2015年10月26日，公司收到15位激励对象缴纳的出资款，共计人民币2181.312万元。致同会计师事务所就激励对象缴款事项出具了验资报告。本次201.6万股已于2015年11月9日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完登记手续。
9、公司于2015年10月13日分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁
期解锁的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。同意182名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为718.99万股，占公司股本总额的0.768%。
10、2016年5月，公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，15名激励对象均满足解锁比例100%的条件。公司于2016年5月17日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁的议案》，同意15名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为100.8万股，占公司股本总额的0.1074%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
11、公司于2016年8月15日分别召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意按照相关规定回购并注销曹炜、吴信昌、冯瑞芳、郑礼斌、张望珍等5人合计22.248万股限制性股票。
12、2016年9月，公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，激励对象吴信昌、冯瑞芳、郑礼斌在考核期内主动离职，不予解锁；激励对象张望珍个人层面的解锁比例为50%；激励对象郭强、林默彬、蔡怀琳、吴淑君、夏鸣个人层面的解锁比例为80%；其他激励对象的考核结果均在良好以上，满足第二期解锁比例100%的条件。公司于2016年10月18日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁的议案》，同意180名符合条件的激励对象在第二个解锁期解锁，解锁数量为531.954万股，占公司股本总额的0.567%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
13、公司于2016年11月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成22.248万股限制性股票的回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由938,621,998股变更为938,399,518股。
14、2017年3月27日，公司分别召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公
司激励对象张望珍、邱有森、林建平、奚君武因个人原因离职，陈峰因病去世，不再满足成为激励对象的条件，公司回购上述5人未解锁的限制性股票；激励对
象郭强、蔡怀琳、林默彬、夏鸣、吴淑君第二期解锁个人考核结果为合格，个人
层面的解锁比例为80%，公司回购上述5人第二期未解锁部分。综上，公司同意
按照相关规定回购并注销上述10人合计23.706万股限制性股票。
15、2017年5月，公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，激励对象奚君武在考核期内主动离职，不予解锁；其他14名激励对象均满足解锁比例100%的条件。公司于2017年6月6日分别召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁的议案》，同意14名符合条件的激励对象在第二个解锁期解锁，解锁数量为90万股，占公司股本总额的0.0959%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
16、公司于2017年8月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由938,399,518股，变更为
938,162,458股。
17、2017年9月，公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划
首次授予部分第三个解锁期解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，激励对象陈再辉、郑艺祥在考核期内主动离职，不予解锁；激励对象谢祺龙个人
层面的解锁比例为50%；激励对象张俊一个人层面的解锁比例为80%；其他激励
对象的考核结果均在良好以上，满足第三期解锁比例100%的条件。公司于2017
年10月27日分别召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第十九次会
议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁的议
案》，同意174名符合条件的激励对象在第三个解锁期解锁，解锁数量为521.91
万股，占公司股本总额的0.52%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监
事会对激励对象名单进行了核查。
18、公司于2018年3月29日分别召开第七届董事会第一次会议和第七届监事
会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意
按照相关规定回购并注销陈再辉、郑艺祥、谢祺龙、张俊一等4人合计4.59万股
限制性股票。
二、限制性股票激励计划中部分激励股份回购注销的原因与数量、回购价格、占总股本的比例
1、回购原因与数量
2018年3月29日，公司召开第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司激励对象陈再辉、郑艺祥因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司将回购上述2人未解锁的限制性股票；激励对象谢祺龙第三期解锁个人考核结果为需改进，个人层面的解锁比例为50%，激励对象张俊一第三期解锁个人考核结果为合格，个人层面的解锁比例为80%，公司将回购上述2人第三期未解锁部分。综上，公司同意按照相关规定回购并注销上述4人合计4.59万股限制性股票。
2、回购价格
2014年9月1日确定公司限制性股票方案的授予价格为8.8元/股。同时规定，公司按该计划规定回购注销限制性股票的，回购注销价格为授予价格。2015年5月公司实施以资本公积金向全体股东每10股转增8股的权益分派方案。
根据股权激励计划的有关规定，限制性股票在授予后，若公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据上述规定及公司2015年权益分派结果，将限制性股票的回购价格由8.8元/股调整为4.8889元/股。
3、占总股本的比例
本次回购前，公司股本总1,010,809,917股，本次回购注销的股份数为4.59万股，占回购前公司总股本0.0045%。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2018年7月2日完成。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
变动前 变动股份 变动后
股份性质 股份数量 股份数量 股份数量
