证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2017-061
福建新大陆电脑股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
2017年8月2日，福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）与公
司关联方上海成啦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海成啦”）和顾沅芫签订《股权转让协议》。公司拟以人民币2,070万元向上海成啦转让公司持有上海优啦金融信息服务有限公司（以下简称“上海优啦”）69%的股权；以人民币30万元向顾沅芫转让公司持有上海优啦1%的股权。合计转让上海优啦70%股权，转让价格为2,100万元。本次交易完成后，本公司将不再持有上海优啦股权。
2、关联交易情况
本次交易的购买方上海成啦与公司共同投资上海优啦，是公司关联法人；顾沅芫系子公司上海优啦总经理王侠斌配偶，是公司关联自然人。本次出售子公司股权构成关联交易。本次关联交易是偶发性关联交易。本次交易不构成重大资产重组。
3、审议和表决情况
公司于2017年8月2日第六届董事会第三十三次会议以5票同意、0票弃权、
0票反对、0票回避的表决结果，审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易
的议案》。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易属于董事会的决策权限，无需提交股东大会审议批准。
本次交易无需经过政府有关部门批准，本次交易完成后需报工商行政管理机关办理工商变更手续。
二、交易对手方的情况
1、交易对手方的基本情况
交易对手方：
（1）上海成啦投资管理合伙企业（有限合伙），注册地为上海，主要经营场所为上海市闵行区程家桥支路201-211（单）号505室，执行事务合伙人为徐欢成，合伙期限2015年8月24日至2025年8月23日，经营范围为投资管理，资产管理，创业投资。
（2） 顾沅芫，身份证号码：510211********1823，住所为北京市昌平区，
最近三年未担任任何职务。
2、应说明的情况
交易对手方上海成啦系与公司共同投资上海优啦，顾沅芫系子公司上海优啦总经理王侠斌配偶，除此之外，交易对方与公司、公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。交易对手方均不是失信责任主体。
三、交易标的情况说明
1、交易标的基本情况
交易标的名称：上海优啦金融信息服务有限公司70%股权
交易标的的类别：股权类资产
公司名称：上海优啦金融信息服务有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1K30679J
法定代表人：王侠斌
注册资本：人民币3,000万元
成立日期：2015年10月13日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号2幢三层C377
室
股权结构：本次转让前，公司持有其70%股权，上海成啦投资管理合伙企业
（有限合伙）持有其30%股权。
经营范围：金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），自有设备租赁（除金融租赁），电子商务（不得从事金融业务），通信设备、计算机、网络信息专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，系统集成，云平台服务，电子结算系统开发及应用，供应链管理，数据处理服务，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，仓储（除危险品），电子产品的销售。
2、交易标的主要财务数据
截止2017年6月30日主要财务数据：
单位：万元
项目 2016年度 2017年6月30日
总资产 2,271.84 2,113.57
负债总额 341.02 404.97
净资产 1,930.82 1,708.60
项目 2016年度 2017年1-6月
营业收入 142.71 358.90
利润总额 -998.61 -296.28
净利润 -759.62 -222.21
3、交易标的资产在权属方面情况
交易标的产权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移。
4、其他应说明的情况
本次转让完成后，公司不再持有上海优啦的股权，上海优啦不再纳入公司合并报表范围。
四、股权转让协议的主要内容
1、股权转让价格的支付
公司以2,070万元人民币的价格将所持有的上海优啦69%股权出售给上海成
啦，上海成啦在《股权转让协议》签订后5个工作日内向公司支付第一期股权转
让款1,142万元，在《股权转让协议》签订后90日内向公司支付第二期股权转
让款928万元。
公司以30万元人民币的价格将所持有的上海优啦1%股权出售给顾沅芫，顾
沅芫在《股权转让协议》签订后90日内向公司支付股权转让款30万元。
2、定价依据
经三方协议，按照公司持有70%股权的原始出资额2100万元作为出售股权
的价格。公司原始增资公告详见2016年2月4日披露于《中国证券报》、《证
券时报》、巨潮资讯网的《关于增资上海优啦金融信息服务有限公司的公告》。
3、时间安排
协议约定标的的交付时间为以协议各方具体办理时间为准，过户时间为以办理时间为准。
4、过渡期收益归属
《股权转让协议》签订之日起至股权转让标的在目标公司工商登记部门完成变更登记日之间的期间为过渡期，目标公司在过渡期内所产生的损益归受让方上海成啦投资管理合伙企业（有限合伙）、顾沅芫所有。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次股权转让，属于公司现有业务的调整，有利于公司整合资源，控制运营管理成本，提高决策效率，优化公司资产结构。本次资产出售对公司的业绩产生积极的影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。本次股权转让完成后，公司不再持有上海优啦的股权，上海优啦不再是公司的子公司。本次出售子公司股权将会导致公司合并报表范围的变更。本次出售资产对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
经认真审核，我们认为：公司本次将持有上海优啦金融信息服务有限公司70%股权转让给公司关联方上海成啦和顾沅芫，属于公司现有经营业务的调整，有利于公司整合资源，控制运营管理成本，提高决策效率，优化公司资产结构。
由于上海成啦与公司共同投资上海优啦，顾沅芫系子公司上海优啦总经理王侠斌配偶，本次股权转让构成关联交易。我们同意本次子公司股权转让事项，并将该议案提交第六届董事会第三十三次会议审议。
2、独立意见
公司本次将持有上海优啦金融信息服务有限公司 70%股权转让给公司关联
方上海成啦和顾沅芫，属于公司现有经营业务的调整，有利于公司整合资源，控制运营管理成本，提高决策效率，优化公司资产结构。本次关联交易方式和价格公平、合理，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。我们同意公司本次子公司股权转让事项。
七、备查文件目录
1、福建新大陆电脑股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议；
2、福建新大陆电脑股份有限公司第六届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于出售子公司股权暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于出售子公司股权暨关联交易的独立意见；
5、上海优啦金融信息服务有限公司股权转让协议。
特此公告。
福建新大陆电脑股份有限公司
董事会
2017年8月4日
