证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2016-051
福建新大陆电脑股份有限公司
关于收购福建国通星驿网络科技有限公司60%股权和福州国通世纪网络工程有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次交易事项存在较大交易风险，且交易完成后公司存在较多风险因素。具体如下：
1、标的公司估值风险
根据评估结果，标的公司的评估值相较其账面净资产存在较高的增值率。经交易各方确认，标的资产的最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为依据，由交易各方协商确定。公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。
2、国通星驿出资人变更的审批风险
《非金融机构支付服务管理办法》规定，支付机构变更主要出资人的，需要在向公司登记机关申请变更登记前报中国人民银行同意。中国人民银行关于本次收购导致的主要出资人变更批复尚在进行中，若公司无法取得中国人民银行同意国通星驿变更主要出资人的批复，将对本次收购产生较大影响。
3、国通星驿《支付业务许可证》不能续期的风险
国通星驿属于第三方支付机构，由于其所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的行业监管政策。国通星驿取得的中国人民银行颁发的《支付业务许可证》有效期截至2017年6月26日，若国通星驿无法在相关业务经营资质到期后及时续期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根据新政策的要求取得相应业务资质，将对国通星驿的业务发展和盈利能力造成不利影响。
4、市场竞争及其他行业风险
我国第三方支付行业发展迅速，市场参与者的增加将导致公司面临激烈的市场
竞争。虽然国通星驿在技术、经验、管理、客户资源等方面已形成了一定优势，但仍面临较大的市场竞争风险。此外，第三方支付行业还将面临用户流失、信用卡盗刷等各类风险。
5、收购整合导致的公司经营管理风险
本次交易完成后，国通星驿、国通世纪将成为公司的子公司。根据公司的现有规划，标的公司将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。
在此基础之上，公司将从客户资源、企业文化、内控管理及会计核算等方面与其进行整合。公司和标的公司未来能否顺利完成整合存在不确定性，若上述整合无法顺利完成，对公司整体经营管理可能造成不利影响。
6、公司商誉减值的风险
公司本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》规定，本次交易后预计将形成一定金额的商誉，若未来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，可能对公司经营业绩产生不利影响。
一、 交易概述
2016年5月26日，福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）与福建国通星驿网络科技有限公司(以下简称“国通星驿”)的股东张钦榕、范朝晖、施学东、詹新、张骋、陈树峰、陈峰、王颖等8人（以下简称“转让方1”）签订《股权转让协议》，以自有资金4.08亿元人民币收购国通星驿60%股权；与福州国通世纪网络工程有限公司（以下简称“国通世纪”）的股东林锋（以下简称“转让方2”）签订《股权转让协议》，以自有资金2.72亿元人民币收购国通世纪100%股权。其中，国通世纪持有国通星驿40%的股权，本次收购完成后，公司直接和间接合计持有国通星驿100%权益。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易经公司2016年5月26日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过（6票同意，0票弃权、0票反对），独立董事发表了明确同意的独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等规范性文件的要求，基于实质重于形式的审慎原则，该交易经董事会审议批准后，仍需提交公司股东大会审议。此外，本次交易涉及的国通星驿主要出资人变更事项还需中国人民银行批准。
二、 交易对手的基本情况
1、张钦榕，身份证号为：35010219********90，住所：福建省福州市仓山区工
农路；
2、范朝晖，身份证号为：35010219********10，住所：福建省福州市台江区交通路；
3、施学东，身份证号为：35012619********14，住所：福建省福州市鼓楼区古田路；
4、詹新，身份证号为：35010219********16，住所：福建省福州市鼓楼区古田路；
5、张骋，身份证号为：35010219********16，住所：福建省福州市鼓楼区屏东路；
6、陈树峰，身份证号为：35222519********18，住所：福建省福州市鼓楼区西二环北路；
7、陈峰，身份证号为：35032219********57，住所：福建省福州市鼓楼区五四路；
8、王颖，身份证号为：22010419********45，住所：福建省福州市鼓楼区鼓西路；
9、林锋，身份证号为：35010219********96，住所：福建省福州市鼓楼区光禄新坊。
上述交易对手方与公司及目前持有5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权和债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 标的公司的基本情况
（一）福建国通星驿网络科技有限公司
1、公司名称：福建国通星驿网络科技有限公司
2、住所：福建省福州市马尾区兴业东路21号1#楼3层305室（自贸试验区内）3、注册资本：10000万元
4、企业类型：有限责任公司
5、成立日期：2010年6月8日
6、法定代表人：林锋
7、经营范围:
计算机网络技术的研究、开发；计算机技术服务、计算机信息咨询服务；计算机软、硬件的开发及系统集成；承办设计、制作、发布、代理国内各类广告；通讯设备、电子产品、计算机软硬件、家电、日用百货、文化体育用品的批发、代购代
销；银行卡收单（业务覆盖范围：全国，有效期至2017年6月26日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、本次收购前股东情况
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 福州国通世纪网络工程有限公司 4,000 40
2 张钦榕 900 9
3 范朝晖 900 9
4 施学东 900 9
5 詹新 800 8
6 张骋 800 8
7 陈树峰 700 7
8 陈峰 500 5
9 王颖 500 5
合计 10,000 100
本次收购完成后，国通星驿的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
1 福建新大陆电脑股份有限公司 6,000 60
2 福州国通世纪网络工程有限公司 4,000 40
合计 10,000 100
9、财务情况
具有证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对国通星驿2015年及2016年1-3月的财务报表审计后，出具了信会师报字[2016]第151290号标准无保留意见审计报告。国通星驿主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2016年3月31日 2015年12月31日
总资产 608,138,491.37 532,291,351.33
负债总额 489,912,990.95 427,241,580.94
应收款项总额 496,982,348.62 267,498,444.91
净资产 118,225,500.42 105,049,770.39
项目 2016年1-3月 2015年度
营业收入 94,282,223.92 134,260,297.02
利润总额 15,460,244.80 24,720,257.83
净利润 13,162,000.28 22,163,585.54
经营活动产生的现金流量净额 -154,893,762.42 244,112,381.79
注：国通星驿应收款项总额主要由中国银联股份有限公司清算保证金及应收清分款构成。
（二）福州国通世纪网络工程有限公司
1、公司名称：福州国通世纪网络工程有限公司
2、住所：福州市鼓楼区工业路611号福建高新技术创业园1、2号楼
3、注册资本：3000万元
4、企
