证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2015-080
福建新大陆电脑股份有限公司
关于收购江苏智联天地科技有限公司25%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2015年10月，公司完成对江苏智联天地科技有限公司55%股权的收购及相关工商变更。鉴于目标公司本年度前三季度的经营情况良好且符合预期，公司决定继续收购目标公司25%的股权。
2、本次交易转让价格由交易双方协商定价，存在目标公司的资产估值风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 交易概述
2015年12月9日，福建新大陆电脑股份有限公司（（以下简称“公司”或“甲方”）与控股子公司江苏智联天地科技有限公司（以下简称“智联天地”或“目标公司”）股东喻世伦等4位自然人（以下合称“乙方”）签订《股权转让协议》，收购目标公司25%的股权。转让协议约定，公司本次收购乙方持有的目标公司25%的股权，交易总额为人民币1,750万元。本次交易的资金来源为公司自有资金。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易经公司2015年12月9日召开的第六届董事会第八次会议审议通过（6票同意，0票弃权、0票反对），独立董事发表了明确同意的独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》等规范性文件的要求，本次交易经董事会审议批准后生效，无需提交股东大会审议。
二、 交易对手的基本情况
1、喻世伦 身份证号：3301221996******14；
2、杨新伟 身份证号：3301221977******33；
3、杨仲移 身份证号：3303271968******5X；
4、张树洪 身份证号：3301221964******13；
上述交易对手方共持有目标公司25%的股权，与公司及目前持有5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权和债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 交易标的的基本情况
1、公司名称：江苏智联天地科技有限公司
2、住 所：无锡市惠山区中惠大道1588号29号楼
3、注册资本：4000万元
4、企业类型：有限责任公司
5、成立日期：2011年11月17日
6、法定代表人：钱志明
7、经营范围：电子产品、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、仪器仪表（不含计量器具）、计算机、软件及辅助设备的研发、技术转让、技术咨询、技术服务、生产、销售及维修；信息系统集成服务；机械设备、电子产品的租赁服务；文具用品、办公设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、转让前股东情况
出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
1 福建新大陆电脑股份有限公司 2200 货币、知识产权 55
2 无锡中惠创业投资有限公司 800 货币 20
3 喻世伦 600 货币 15
4 杨新伟 160 货币 4
5 杨仲移 160 货币 4
6 张树洪 80 货币 2
合计 4000 货币 100
本次股权转让完成后，目标公司的股权结构变更为：
出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
1 福建新大陆电脑股份有限公司 3200 货币、知识产权 80
2 无锡中惠创业投资有限公司 800 货币 20
合计 4000 货币 100
9、财务情况
截至2014年12月31日，目标公司总资产4565.14万元，负债1408.68万元，净资产3156.46万元。2014年1-12月营业收入3748.94万元，营业利润186.64万元，净利润653.22万元(其中营业外收入463.09万元)，经营活动产生的现金流量净额715.03万元。（以上数据经致同会计师事务所审计，并出具致同审字【2015】第350FC1645号,该审计报告已于2015年7月17日披露于巨潮资讯网上）
截止2015年9月30日，目标公司总资产5814.75万元，负债1660.15 万元，
净资产4154.60 万元。2015年1-9月营业收入5434.53 万元，营业利润1371.49
万元，净利润1241.15 万元，经营活动产生的现金流量净额472.16 万元。（上述
数据未经审计）
四、 收购协议的主要内容及其他安排
1、收购标的和价款
收购标的为乙方持有目标公司25%的股权。各方协商一致，确定本次目标公司25%股权转让价格为1750万元。双方约定本次转让不进行业绩承诺及补偿。
2、收购方式
甲方以自有资金分两期向乙方支付相应股权转让价款：
（1）首期支付比例为35%，共计金额612.50万元（代扣代缴乙方个人所得税合计110.00万元后，实际支付金额共计502.50万元），支付时间为目标公司股东会全体股东表决通过本次股权转让及本份协议之日起十个工作日内。
（2）第二期支付比例为65%，共计金额1137.50万元，支付时间为本次股权转让的工商变更手续完成之日起十个工作日内。
3、各方的权利义务
（1）乙方保证对其向甲方转让的目标公司股权享有完全的独立权益，未设置任何权利负担，未涉及任何争议及诉讼。如果该股权存在权利负担或者发生争议及诉讼，并导致甲方损失的，乙方应当赔偿甲方的各项损失。
（2）乙方保证其在目标公司中不存在挪用资产和虚列费用的情形，并保证其未占用目标公司的资金和应收账款。
（3）乙方应对甲方和目标公司办理本次股权转让工商变更登记等法律程序提供积极的协助与配合。
（4）甲方应按照本协议的约定按时足额向乙方支付股权转让价款。
（5）与本协议项下乙方向甲方所转让的目标公司25%股权有关的一切权益，自本协议生效时起，与该目标公司25%股权一同归属甲方所有。本协议生效之前，乙方向甲方所转让的目标公司25%股权所对应的未分配收益归甲方所有。
五、 本次收购对本公司的影响
智联天地从设立至今以物联网产业为平台，融合移动互联网技术，提供快递行业信息化整体解决方案，重点打造快递行业移动智能终端、物流行业应用软件和移动互联网业务(电商ERP)三大产品体系。智联天地自被收购以来，在快递和物流领域继续深耕，同时拓展电商、仓储和制造业等市场领域，其本年度前三季度的经营业绩良好且符合预期；积极与公司信息识别、金融支付业务对接，在产品研发、业务拓展等方面形成良好的协同效应。鉴于上述原因，公司拟对智联天地加大投资和控制力度，继续收购智联天地25%的股权。
本次股权收购后，公司将持有智联天地80%的股权。本次收购事项有利于整合公司的资源配置，符合公司的长远规划及发展战略；有利于提高对智联天地的控制力，进一步完善了其治理结构。本次交易事项有望对公司未来经营业绩和财务状况产生积极的影响，符合广大中小股东和投资者的利益。
六、 备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《股权转让协议》；
4、目标公司的审计报告与财务报表；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
福建新大陆电脑股份有限公司
董事会
2015年12月11日
