000995 深市 *ST皇台

 证券代码：000995        证券简称：皇台酒业      公告编号：2023-051
          甘肃皇台酒业股份有限公司

    关于修订《公司章程》及相关制度的公告

  本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 13 日召开
第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》。

  为进一步规范公司运作，不断完善法人治理结构，促进公司持续健康稳定发展，根据《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及相关制度进行修订和制定。具体修订和制定内容如下：

    一、《公司章程》的修订情况

          修订前内容                      修订后内容

第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，设董  第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，设董
事长 1 人，副董事长 1 人。                事长 1 人。其中独立董事占董事会成员比例
                                      不得低于三分之一，且至少包括一名会计专
                                      业人士。

第一百零八条 董事会行使下列职权：（一）  第一百零八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营  执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务  计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润  预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增  分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券  加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购  及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公  本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内， 司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵  决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等  押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司  书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并  副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公  决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修  司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十  改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计  四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的  的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、 工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职  行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。                                  权。

  公司董事会设立审计委员会，并根据需      公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员  要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程  会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事  和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组  会审议决定。审计委员会成员应当为不在公成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与  司担任高级管理人员的董事，其中独立董事考核委员会中独立董事占多数并担任召集  应当过半数，并由独立董事中会计专业人士人，审计委员会的召集人为会计专业人士。  担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员董事会负责制定专门委员会工作规程，规范  会中独立董事应当过半数并担任召集人。董
专门委员会的运作。                      事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
  超过股东大会授权范围的事项，应当提  门委员会的运作。

交股东大会审议。                            超过股东大会授权范围的事项，应当提
                                      交股东大会审议。

第一百一十七条 董事会召开临时董事会会  第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、邮件、传真及其他  议的通知方式为：电话、邮件、传真及其他互联网方式，在条件允许时也可采取专人送  互联网方式，在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式；通知时限为：至少在会  达书面通知的方式；通知时限为：至少在会
议召开前 2 日发出通知，紧急事项可在会议  议召开前 2 日发出通知，紧急事项可在会议
召开前 1 日发出通知。                    召开前 1 日发出通知。需要董事会即刻作出
                                      决议的，为公司利益之目的，召开董事会临
                                      时会议可以不受前款通知方式及通知时限的
                                      限制，但召集人应当在会议上作出说明。

  除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》详见公司发布在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
  本次《公司章程》修订事项尚需提交股东大会审议通过后生效。

    二、相关制度的修订和制定情况：

 序号            制度名称              审议机构        备注

 1          《董事会议事规则》          股东大会        修订

 2        《独立董事工作制度》        股东大会        修订

 3  《董事会审计专门委员会议事规则》  董事会          修订

 4    《独立董事专门会议工作制度》      董事会          制定

  修订后的《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》尚需提交股东大会审议通过后生效。上述制度详见公司发布在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  特此公告。

                                      甘肃皇台酒业股份有限公司董事会
                                          二〇二三年十二月十三日