证券代码：000995 证券简称：*ST皇台 公告编号：2019-041
甘肃皇台酒业股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2019年4月25日上午在公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开，会议通知于2019年4月11日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会董事9人，实际到会董事9人，参与表决董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。议案详情请参见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》刊登的详细内容。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<2018年董事会工作报告>的议案》
详见与本公告同日披露的《2018年度董事会工作报告》。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于公司2018年度经审计的财务报告的议案》
详见与本公告同日披露的《2018年审计报告》。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于<2018年年度报告>及<2018年年度报告摘要>的议案》
详见与本公告同日披露的《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于公司2018年年度利润分配预案的议案》
按中国会计准则，经审计，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-9548.15万元；母公司实现净利润-5880.52万元，截止2018年末母公司可供分配利润为-65,171.02万元。根据《公司法》和《公司章程》关于利润分配的有关规定，公司2018年度不分配利润，也不进行公积金转增股本。
独立董事发表了独立意见，全体独立董事一致认为，公司2018年度利润分配预案符合《公司章程》及相关制度，关于利润分配和现金分红的相关规定，具有合法性、合规性、合理性，同意提交公司2018年度股东大会审议。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身经营实际情况，公司建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，能够保证公司管理规范运作、经营业务有序开展。公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，均按公司内部控制各项制度的规定进行。报告期内，公司未有违反法律法规及相关制度的情形发生。公司内部控制自我评价的内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、客观、完整的反映了目前公司内部控制的现状。
详见与本公告同日披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。
独立董事发表了独立意见，本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《股票暂停上市后聘请股票恢复上市保荐人以及股份托管、转让相关事宜的议案》
公司因连续亏损三年且最近两个会计年度期末净资产为负，公司股票将可能在2018年年度报告披露后被暂停上市，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.9条规定的规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司拟开展以下工作：
（1）如果公司股票被暂停上市，公司将与一家具有《深圳证券交易所股票上市规则》4.1条规定的相关业务资格的证券公司（以下简称“股份转让服务机构”）签订协议，协议约定由公司聘请该机构作为股票恢复上市的保荐人；如果公司股票终止上市，则委托该机构提供进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“股份转让系统”）挂牌转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统的股份退出登记，办理股份重新确认及股份转让系统的股份登记结算
等事宜；
（2）如果公司股票被暂停上市，公司将与结算公司签订协议。协议约定（包括但不限于）：如果股票被终止上市，公司将委托结算公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；
（3）如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入股份转让系统中转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入股份转让系统的有关事宜。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司总经理办理上述事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司根据深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，自2019年1月1日起执行新金融工具准则、自2020年1月1日起执行新收入准则。根据新金融工具会计准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无需调整。首日执行新准则与转准则的差异、调整计入2019年期初留存收益，并于2019年一季报起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年期末可比数。上述会计政策变更对公司2019年一季度报表及报表比较期间的资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生影响。本次会计政策变更符合相关法律、行政法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
独立董事发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于<2019年第一季度报告全文>及<2019年第一季度报告正文>的议案》
详见与本公告同日披露的《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》。
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》
董事会提议召开2018年度股东大会，会议通知将由董事会通过公告方式另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》
公司聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年财务报表进行了审计，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月25日出具了非标准无保留意见的内部控
制审计报告(希会审字(2019)2495号)。按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的有关规定，董事会对该审计意见涉及事项专项说明进行审议。详见与本公告同日披露的《皇台酒业：董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
甘肃皇台酒业股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十五日
