证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2022-034
九芝堂股份有限公司
关于转让子公司部分股权的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．2022年4月23日，九芝堂股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）
与益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”或“受让方”）签署《股
权转让框架协议》。根据协议约定，公司拟向受让方出售所持的湖南九芝堂医药
有限公司（以下简称“九芝堂医药”或“标的公司”）51%的股权，交易对价为20,400
万元人民币。本次交易完成后，公司将持有九芝堂医药47.5714%的股权，九芝堂
医药及其下属子公司将不再纳入公司合并报表范围。
2．本次交易对方为益丰药房，本公司控股股东、董事长李振国先生于2022
年4月23日与益丰药房签署了《关于九芝堂股份有限公司之股票转让协议》，李振
国先生拟将其持有的公司5.00%的股份转让给益丰药房，该协议正在履行中。按
照协议安排，在未来十二个月内益丰药房将可能成为公司5%以上股东，因此益丰
药房为公司的关联法人。同时，考虑李振国先生为本公司董事长且其与益丰药房
正在进行涉及公司股票的转让交易，根据《股票上市规则》的规定，本次交易事
项构成关联交易，董事长李振国先生在审议本次交易事项的董事会会议、股东大
会会议上回避表决。
3．2022 年 4 月 23 日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关
于转让子公司部分股权的关联交易议案》。出席会议的关联董事李振国先生回避
表决，其他 8 名非关联董事对该项议案进行了表决。公司独立董事对本次关联交
易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交
易有利害关系的关联人将回避表决。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方（交易对方）基本情况
1．基本信息
名称：益丰大药房连锁股份有限公司
企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地：湖南省常德市武陵区白马湖街道富强社区人民路2638号
主要办公地点：湖南省长沙市麓谷高新区金洲大道68号
法定代表人：高毅
注册资本：71876.534万元人民币
主营业务：主要从事药品、保健品、保健食品、医疗器械、个人护理用品以
及与健康相关联的日用便利品等的零售业务，子公司益丰医药作为公司内部集中
采购平台，兼顾少量对外药品批发业务。
控股股东和实际控制人：益丰药房控股股东为宁波梅山保税港区济康企业管
理合伙企业（有限合伙），实际控制人为自然人高毅，具体持股情况如下：
2．益丰药房是全国大型药品零售连锁企业（中国沪市主板上市连锁药房），
该公司于 2001 年 6 月创立，先后布局医药零售、医药批发、中药饮片生产销售、
慢病管理、互联网医院、医疗项目投资和医疗科技开发等大健康业态，被评为中
国上市公司 500 强企业。截止 2021 年 1-9 月，益丰药房实现营业收入 109.38
亿元，归属于上市公司股东的净利润 6.96 亿元，截至 2021 年 9 月 30 日，益丰
药房总资产 156.66 亿元，净资产 72.77 亿元，门店数量 7246 家（含加盟店 877
家）,已取得各类“医疗保险定点零售药店”资格的药店 5,218 家(含特慢病统筹
医保定点门店 714 家)。
3．关联关系的说明
本公司控股股东、董事长李振国先生于2022年4月23日与益丰药房签署了《关
于九芝堂股份有限公司之股票转让协议》，李振国先生拟将其持有的公司5%的股
份转让给益丰药房，该协议正在履行中。按照协议安排，在未来十二个月内益丰
药房将可能成为公司5%以上股东，因此益丰药房为公司的关联法人。同时，考虑
李振国先生为本公司董事长且其与益丰药房正在进行涉及公司股票的转让交易，
根据《股票上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易，董事长李振国先生
在审议本次交易事项的董事会会议、股东大会会议上回避表决。
4．截至本公告披露日，益丰药房不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1．交易标的
湖南九芝堂医药有限公司 51%的股权
2. 标的公司基本信息
（1）标的公司名称：湖南九芝堂医药有限公司
注册地：长沙高新开发区桐梓坡西路339号
法定代表人：郭彩虹
注册资本：3500万元人民币
主营业务：主要从事药品、保健品、医疗器械、日用百货、食品、化妆品、
卫生用品等等的销售业务。
标的公司不属于失信被执行人。
（2）标的公司股东情况（本次交易前）
出资者名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占注册资本比例
九芝堂股份有限公司 3450 3450 98.5714%
李克俊 50 50 1.4286%
股东李克俊先生已签署书面文件放弃优先购买权。
（3）标的公司下属子公司情况
①湖南九芝堂零售连锁有限公司成立于 2001 年，注册资本人民币 1000 万元
整，主营药品零售，股东情况如下（本次交易前）：
出资者名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占注册资本比例
九芝堂股份有限公司 100 100 10%
湖南九芝堂医药有限公司 900 900 90%
②常德九芝堂医药有限公司成立于 2000 年，注册资本人民币 1062 万元整，
主营药品批发，股东情况如下（本次交易前）：
出资者名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占注册资本比例
九芝堂股份有限公司 106.2 106.2 10%
湖南九芝堂医药有限公司 955.8 955.8 90%
（4）权属情况说明
本次交易标的九芝堂医药 51%的股权，权属清晰，不存在抵押、质押、或者
其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查
封、扣押等司法措施等。
3．标的公司主要财务数据（单位：万元）
具有从事证券、期货相关业务资格且曾从事过证券服务业务容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计，最近一年财务数据已经容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，最近一期财务数据尚在审计过程中，待审计工作完
成后公司将进行及时披露。
项目 2021年12月31日（经审计） 2022年3月31日（未经审计）
总资产 50,971.28 55,362.32
总负债 36,928.62 40,986.81
净资产 14,042.66 14,375.51
项目 2021年1月1日-2021年12月31日（经审计） 2022年1月1日-2022年3月31日（未经审计）
营业收入 104,362.16 26,403.88
营业利润 1,253.97 302.82
净利润 842.18 269.41
经营活动产 4,245.5 1,369.32
生的现金流
量净额
4. 评估情况
具有从事证券、期货相关业务资格且曾从事过证券服务业务的上海东洲资产
评估有限公司就拟股权转让涉及的湖南九芝堂医药有限公司股东全部权益进行
了资产评估，评估公司出具了《湖南九芝堂医药有限公司股东全部权益价值预估
报告》（东洲预报字【2022】第 0003 号）。完整的评估报告正在评估与编制过程
中，评估工作完成后公司将及时披露评估报告，如最终评估报告与评估预告有重
大调整，公司将进行专项说明并及时披露。
评估对象：湖南九芝堂医药有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：被评估单位的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产
（长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税
资产、其他非流动资产）、流动负债和非流动负债。
评估基准日：2021 年 12 月 31 日
价值类型：市场价值
评估方法：收益法
评估结论：湖南九芝堂医药有限公司在 2021 年 12 月 31 日的股东全部权益
价值的预估值为 39,000.00 万元。
5．其他说明
（1）本次交易不存在债权、债务转移情况。
（2）公司不存在为拟出售股权的标的公司提供担保、财务资助、委托该标
的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。
（3）截止本公告日，九芝堂医药（含其下属子公司）合计存在对公司欠款
1.14亿元，该款项是九芝堂医药作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常生
产经营管理发生的。九芝堂医药在本协议签署后6个月内，即交易款项全部支付
完成前，通过自有或自筹资金偿还上述往来款项，解决由交易造成的非经营性资
金占用问题。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的审计机构及资产评估机构出
具的审计报告以及评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方根据审
计报告及评估结果协商确定。本次股权转让遵循了公允性原则，定价公允、合理。
五、关联交易协议的主要内容
《股权转让框架协议》甲方为益丰药房，乙方为本公司。
1．乙方向甲方转让所持有的湖南九芝堂医药有限公司 51%的股权及该部分
股权所对应的所有权益。转让完成后，标的公司的出资情况为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
益丰大药房连锁股份有限公司 1785 51%
九芝堂股份有限公司 1665 47.5714%
李克俊
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