上市地：深圳证券交易所 证券代码：000989 证券简称：九芝堂
九芝堂股份有限公司
收购报告书
收购人 住所/通讯地址
李振国 黑龙江省牡丹江市阳明区裕民路288号
收购人财务顾问
签署日期：二零一五年十一月
收购人声明
一、本次收购的收购人为李振国（以下简称“收购人”）。本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在九芝堂股份有限公司（以下简称“九芝堂”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在九芝堂股份有限公司拥有权益。
三、收购人为自然人，签署本报告书不需要获得必要的授权和批准。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......1
目录......2
释义......5
一、一般性释义......5
二、行业术语释义......6
第一节收购人介绍......7
一、基本情况......7
二、最近五年的职业和职务......7
三、控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况......7
四、收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况....................................................................................7
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况.....................................................................................8
第二节收购决定及收购目的......9
一、收购目的......9
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划...10三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间..........................................11
第三节收购方式......13
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况......13
二、本次重组的基本方案......13
三、本次交易协议的主要内容......14
四、本次重组拟注入资产的情况......24
五、本次收购股份的权利限制情况......30
六、免予要约收购......31
第四节资金来源......32
一、收购资金总额......32
二、支付安排......32
三、收购资金来源......33
第五节后续计划......34
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整....................................................................................................34
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..........34
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成......34
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改......35
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动......35
六、上市公司分红政策的重大变化......35
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......35
第六节对上市公司的影响分析......36
一、本次收购对上市公司独立性的影响......36
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响......37
二、本次交易对上市公司关联交易的影响......38
第七节与上市公司之间的重大交易......41
一、收购人与上市公司之间的交易......41
二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易......41
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......41
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......41
第八节前6个月内买卖九芝堂挂牌交易股份的情况......42
第九节其他重要事项......43
第十节备查文件......44
一、备查文件......44
二、查阅方式......45
收购人声明......46
财务顾问声明......47
律师声明......48
收购报告书附表......50
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般性释义
上市公司、九芝堂、指 九芝堂股份有限公司
公司
收购人 指 李振国
九芝堂集团 指 长沙九芝堂（集团）有限公司
标的公司、友搏药业指 牡丹江友搏药业股份有限公司
辰能风投 指 黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司
绵阳基金 指 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）
北京友博 指 北京友博药业有限责任公司
博搏医药 指 牡丹江博搏医药有限责任公司
友搏生物 指 微山友搏生物科技有限责任公司
迪龙制药 指 黑龙江迪龙制药有限公司
控股股东股权转让指 九芝堂集团将其所持九芝堂8,350万股股份转予李振国
九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万
发行股份购买资产指 玲、倪开岭、黄靖梅非公开发行股份购买其所持友搏药业100%股权
标的股份 指 牡丹江友搏药业股份有限公司100%股权
李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开
交易对方 指 岭、黄靖梅
发行股份购买资产指 《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书（修订）》
协议（修订）
盈利预测补偿协议 《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书（修
指
（修订） 订）》
股权转让协议（修 《长沙九芝堂（集团）有限公司与李振国关于九芝堂股份有限公司的
指
订） 股份转让协议（修订）》
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
定价基准日 指 本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日
市场参考价 指 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日的公司股
票交易均价
审计基准日 指 2015年6月30日
评估基准日 指 2015年3月31日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号）
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、行业术语释义
胶囊剂 指 药物或加有辅料充填于空心硬质胶囊或弹性软质囊材中而制成的制剂
将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂，一般可分为可溶性颗
颗粒剂 指 粒剂、混悬型颗粒剂和泡腾性颗粒剂
中成药 指 以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品
化学药 指 通过合成或者半合成的方法制得的原料药及其制剂
运用微生物学、生物学、医学、生物化学等的研究成果，从生物体、
生物组织、细胞、体液等，综合利用微生物学、化学、生物化学、生
生物药 指 物技术、药学等科学的原理和方法制造的一类用于预防、治疗和诊断
的制品
剂型 指 指方剂组成以后，根据病情与药物的特点制成一定的形态
指药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬液）以及供
注射剂 指 临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液
药物经过提取精制、配制等步骤，而制成灭菌溶液，装入安瓿，供皮
针剂 指 下、肌肉、静脉注射用的剂型
小容量注射剂 指 支装量低于20毫升的注射剂,分为小容量水针剂及冻干粉针剂
