股票简称：九芝堂 股票代码：000989 公告编号：2008-006
九芝堂股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九芝堂股份有限公司第三届董事会第二十二次会议召开通知于2008年3月7日以专人送达和传真方式发送给公司董事、监事及高级管理人员。会议于2008年3月18日在湖南长沙通程大酒店召开，会议由董事长余克建先生主持，应到董事6人，实到董事6人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和本公司章程规定。会议审议并一致通过了以下议案：
1、2007年度董事会报告
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、2007年度总经理工作报告
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、关于大额计提固定资产减值准备的议案
根据成都市东调政策的要求，公司控股子公司成都九芝堂金鼎药业有限公司，将搬迁至新址－－成都成龙路成都经济开发区，原址房屋、建筑物及大部分机器设备将报废，经清理，该部分固定资产原值2,762万元，净值1,382万元，预计可变现净值13万元，需计提固定资产减值准备1,369万元。
公司印刷包装分公司纸箱生产线目前运转使用的锅炉系用煤锅炉，按照长沙市政府"蓝天行动"的环保政策要求，公司决定终止运作用煤锅炉并关停纸箱生产线，公司所需纸箱包装物均改为外购，由此将造成部分建筑物及设备需要处置，经清理，该部分固定资产原值1,235万元，净值939万元，预计可变现净值505万元，需计提固定资产减值准备434万元。
上述事项共计提固定资产减值准备1,803万元，减少了公司2007年度经营利润1,803万元。据此作相应的帐务处理。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、关于处置公司部分资产的议案
按照国家药品生产法规的要求，公司近年来对各生产线进行了GMP改造和设备更新、升级，经2007年对固定资产的全面清理，需报废处置部分固定资产，该部分固定资产原值为3,084万元，累计已提折旧1,989万元，净值1,095万元，已提取固定资产减值准备为427万元，需核销固定资产报废净损失为668万元。
2007年公司对流动资产也进行了全面清理,根据"企业财产损失所得税前扣除管理办法"（国家税务总局[2005]13号令）规定，清理可核销的应收款项达791万元。
上述事项共处置资产达1,459万元，减少了公司2007年度经营利润1,459万元。据此作相应的帐务处理。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、2007年年度报告及其摘要
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、2007年度财务决算报告
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、2007年度利润分配预案
经开元信德会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现净利润 127,814,993.67元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定公积金 13,607,060.86元，2007年度公司当年实现可供分配利润为114,207,932.81元，加上以前年度结转未分配利润51,790,454.67元，合并报表范围发生变化增加可供分配利润777,950.27元，2007年3月依据 2006年年度股东大会会议决议支付了普通股股利24,800,439元，2007年末公司累计可供分配利润共计141,975,898.75元。
以2007年12月31日总股本248,004,390股为基数,每10股派发现金股利3.00元（含税），按公司年末股本计算共计派送现金74,401,317.00元，剩余未分配利润67,574,581.75元结转下年度分配；以2007年12月31日总股本248,004,390股为基数,每10股以资本公积转增普通股2股,共计转增股本49,600,878.00元。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、关于2008年公司组织机构设置的议案
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、关于办理与日常经营相关的关联交易事项的议案
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订）》的有关规定，因董事朱飞锦先生兼职关系，本公司与株洲千金药业股份有限公司构成关联法人。
本公司在2007年初预计与株洲千金药业有限公司及双方控股子公司之间将发生的日常关联交易总额在3000万元以内。截至2007年12月31日，此项关联交易事项实际情况如下：
交易类别 品名 交易金额 占同类交易的比例 备注
购销产品 药品、药材、原辅材料 773.44万元 0.51% 交易双方及其控股子公司之间的产品购销
本公司董事会就2008年度与该公司及下属企业之间预计发生的日常经营相关的关联交易事项进行了审议，预计2008年双方将发生的日常关联交易总额在3000万元以内。
本议案已经独立董事事前认可并发表书面意见。详情请参见《关于办理与日常经营相关的关联交易事项的公告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事朱飞锦先生回避表决。
10、关于制定《独立董事年报工作制度》的议案
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
11、关于制定《董事会审计委员会年报工作规程》的议案
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
12、关于授权处置交通银行股权的议案
2007年3月23日，公司通过竞价会的形式取得交通银行股权1395.5万股，公司董事会授权董事长指导董事会办公室及投资部，在上述股权（含孳生股权）解除限售后根据市场情况择机处置。
公司将根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，及时履行信息披露义务和相关的审批程序。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
13、关于续聘开元信德会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案
本议案已经独立董事事前认可并发表书面意见。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述第1、5、6、7、9、13项议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
14、关于召开公司2007年年度股东大会的议案
定于2008年4月9日召开年度股东大会。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
九芝堂股份有限公司董事会
2008年3月20日
