证券代码：000987 证券简称：越秀资本 公告编号：2023-030
广州越秀资本控股集团股份有限公司
关于全资子公司越秀金融国际拟向关联方借款
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于
2023 年 5 月 15 日召开第九届董事会第五十八次会议及第九届监
事会第二十八次会议，审议通过《关于全资子公司越秀金融国际向关联方借款暨关联交易的议案》。为满足资金周转及日常经营需要，同意公司全资子公司越秀金融国际控股有限公司（以下简称“越秀金融国际”）向公司控股股东广州越秀集团股份有限公司（以下简称“越秀集团”）全资子公司越秀企业（集团）有限公司（以下简称“香港越企”）借款不超过 100,000 万元港币，并与香港越企签署借款协议。关联董事王恕慧、杨晓民、李锋、贺玉平回避本议案的审议与表决，该事项尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。公司现将相关情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）为满足资金周转及日常经营需要，越秀金融国际拟向香港越企借款不超过 100,000 万元港元，可在额度内循环使用。
借款期限为自第一笔借款资金实际到账日起一年，可提前还款。借款利率按不超过 1 个月香港银行同业借款利率（HIBOR）上浮1.4%计算，浮动利率，从实际借款日开始计息，单笔借款利率根据实际提款情况确定。若越秀金融国际提前还款，则按实际借款金额及借款期限计算利息。借款额度有效期为自借款协议生效之日起一年。本次借款无需越秀金融国际或第三方提供担保。
（二）香港越企是公司控股股东越秀集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，香港越企为公司的关联方，本次公司全资子公司越秀金融国际拟向香港越企借款构成关联交易。
（三）越秀金融国际本次拟向关联方借款金额本息合计超过公司最近一期经审计的归母净资产的 0.5%、未超 5%。除公司股东大会已审议通过的日常关联交易年度授权、与关联方共同投资、向关联方借款、竞拍不良资产包等事项外，公司及控股子公司过去 12 个月与越秀集团及其控制的公司关联方发生的其他即偶发关联交易共三笔，累计金额 122,256 万元人民币，累加本次关联交易后将超过公司最近一期经审计的归母净资产的 5%。根据《上市规则》及公司《章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本事项在股东大会审议权限范围内。
公司于 2023 年 5 月 15 日召开的第九届董事会第五十八次
会议，审议通过了《关于全资子公司越秀金融国际向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事王恕慧、杨晓民、李锋、贺玉平回避表决，6 名非关联董事以全票同意表决通过本议案。独立董事对本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
公司同日召开的第九届监事会第二十八次会议审议通过了本议案。
本事项尚须提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，届时，越秀集团、广州越秀企业集团股份有限公司、王恕慧、杨晓民等关联股东应回避本议案的审议与表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需有关部门批准。
（五）借款协议将于各方履行审批程序后签署。
二、关联方基本情况
公司名称：越秀企业（集团）有限公司
成立日期：1984 年 12 月 28 日
注册资本：676,131.69 万元港币
注册地址：中国香港特别行政区香港湾仔骆克道 160 号越秀大厦 26 楼
主营业务：投资管理
股权结构：越秀集团持有香港越企 100%股权。
关联关系说明：香港越企系公司控股股东越秀集团全资子公司，根据《上市规则》等相关规定，香港越企是公司关联方。
截至 2022 年 12 月 31 日，香港越企经审计的主要财务数据
如下：总资产 65,281,461 万元，净资产 11,370,343 万元；2022 年
营业收入 8,311,754 万元，净利润 686,203 万元。截至 2023 年 3
月 31 日，香港越企未经审计的主要财务数据如下：总资产
66,054,507 万元，净资产 12,391,854 万元；2023 年 1-3 月营业收
入 1,395,761 万元，净利润 154,673 万元。
经查询，香港越企不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
越秀金融国际拟向香港越企借款不超过 100,000 万元港元，可在额度内循环使用。借款期限为自第一笔借款资金实际到账之日起一年，可提前还款。
四、交易的定价政策及定价依据
借款利率按不超过 1 个月香港银行同业借款利率（HIBOR）上浮 1.4%计算，浮动利率，从实际借款日开始计息，单笔借款利率根据实际提款情况确定。若越秀金融国际提前还款，则按实际借款金额及借款期限计算利息。借款额度有效期为自借款协议生效之日起一年。本次借款无需越秀金融国际或第三方提供担保。
关联交易定价遵循公平、合理、公允原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
（一）协议双方：出借方香港越企，借款方越秀金融国际。
（二）借款金额：不超过 100,000 万元港元，可在额度内循环使用。
（三）借款利息：借款利率按不超过 1 个月香港银行同业借款利率（HIBOR）上浮 1.4%计算，浮动利率，从实际借款日开始计息，单笔借款利率根据实际提款情况确定。若越秀金融国际提前还款，则按实际借款金额及借款期限计算利息。
（四）借款期限：自第一笔资金实际到账日起计算一年，可提前还款。
（五）借款额度有效期：自借款协议生效之日起一年。
（六）借款用途：满足越秀金融国际资金周转及日常经营资金
（七）担保措施：本次借款无需越秀金融国际或第三方提供担保。
借款协议将于各方履行审批程序后签署。
六、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次借款主要是为了满足越秀金融国际资金周转及日常经营的需要，有助于推动业务发展。本次借款遵循公平、公正及市场化原则，定价公允合理，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情况，对公司本期及未来财务状况无重大影响。
七、与越秀集团累计已发生的各类关联交易情况
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 4 月 30 日，公司与越秀集团及
其控制的公司关联方累计已发生各类关联交易总额 205,661 万元，其中向关联方借款本息最高发生额为 130,477 万元。相关关联交易均已履行必要的审批程序或信息披露义务。
除已披露且经公司股东大会审议通过的日常关联交易年度授权、与关联方共同投资、向关联方借款、竞拍不良资产包等事项外，公司及控股子公司过去 12 个月与越秀集团及其控制的公司关联方发生的其他即偶发关联交易共三笔，累计金额 122,256万元，具体情况如下：
（一）2022 年 12 月，公司控股子公司广州越秀融资租赁有
限公司（以下简称“越秀租赁”）出资 52,000 万元，与公司控股股东越秀集团全资子公司成拓有限公司共同投资设立浙江越秀融资租赁有限公司，本交易构成与关联方共同投资的关联交易。
（二）2023 年 1 月，公司控股子公司广州越秀产业投资基金
管理股份有限公司继续投资 200 万元用于认缴其管理的广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙）份额。因越秀集团、广州产业投资控股集团有限公司、广州地铁集团有限公司等持有公司 5%以上股东是该基金的有限合伙人，本交易构成与关联方共同投资的关联交易。
（三）2023 年 4 月，公司全资子公司广州越秀资本控股集团
有限公司（以下简称“广州越秀资本”）与成拓有限公司按原有出资比例同比例对越秀租赁进行增资，广州越秀资本增资金额为7.006 亿元人民币或等值港币，本次增资构成关联交易。
以上交易均已履行必要的审批程序或信息披露义务。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
本次借款主要是为了满足越秀金融国际资金周转及日常经营所需，借款额度和利率的设定与计收公允合理，相关安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将本次关联交易事项提交公司第九届董事会第五十八次会议审议，并提醒董事会在对本事项进行审议时，关联董事应回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
本次公司全资子公司越秀金融国际向公司控股股东的全资子公司借款事项，遵循了公平、公正及市场化原则，借款额度和利率的设定与计收公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司已事前将本议案及相关材料交予我们审阅，公司董事会审议本事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的有关规定。我们同意本议案并同意将本议案提交 2023 年第二次临时股东大会审议，关联股东应回避表决。
九、备查文件
（一）公司第九届董事会第五十八次会议决议；
（二）公司第九届监事会第二十八次会议决议；
（三）独立董事关于公司第九届董事会第五十八次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于公司第九届董事会第五十八次会议相关事项的独立意见；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 15 日
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