广州越秀资本控股集团股份有限公司
股票期权激励计划（草案）
2023 年 1 月
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《国资委关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178 号）等其他有关法律、法规和规范性文件，以及《广州越秀资本控股集团股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称公司、本公司或越秀资本）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权量为5,016.60 万股，占公司总股数的 0.9999%。
公司为首次实施股权激励计划，本次授予的权益所涉及标的股票数量不超过公司股本总额的 1％。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的1%。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和行权数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本计划授予的激励对象总人数为 81人，包括公司公
告本激励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心人才和管理骨干。
六、本计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
八、公司符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条和《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第六条规定的条件：
1．公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2．薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3．内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4．发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5．建全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
6．证券监管部门规定的其他条件。
九、本计划激励对象不包括公司独立董事、外部董事、监事，及未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
十、激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定不得成为激励对象的情形：
1．违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2．任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对
上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
十一、公司承诺本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时承诺若激励对象出现经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的、受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为并受到处分的以及给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的，将取消该激励对象股票期权的行权资格，并追回由本计划所获得的相关收益。
十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本计划经广州市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准通过后，公司召开股东大会审议通过本计划并予以实施。
十四、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释 义...... 9
第二章 总 则...... 12
第三章 本计划的管理机构...... 14
第四章 激励对象的确定依据及范围...... 15
第五章 激励工具及标的股票来源、数量和分配...... 18
第六章 本激励计划的时间安排...... 20
第七章 股票期权的行权价格及行权价格确定方法...... 24
第八章 股票期权的授予条件和行权条件...... 25
第九章 股票期权的调整方法和程序...... 34
第十章 股票期权的会计处理...... 37
第十一章 特殊情况下的处理方式...... 40
第十二章 公司与激励对象的权利和义务...... 44
第十三章 本计划的实施程序...... 47
第十四章 本计划的修订和终止...... 52
第十五章 信息披露...... 53
第十六章 附 则...... 53
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本计划、本激励计划、股票期权激励计划、期权激励计划：指《广州越秀资本控股集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
本公司、公司、越秀资本：指广州越秀资本控股集团股份有限公司。
股票期权、期权：本计划的激励工具，指越秀资本依据本计划授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
计划有效期：从股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止的时间段。
激励对象：指依据本计划获授股票期权的人员。
股东大会：广州越秀资本控股集团股份有限公司股东大会。
董事会：广州越秀资本控股集团股份有限公司董事会。
薪酬与考核委员会：广州越秀资本控股集团股份有限公司董事会下设的薪酬与考核委员会。
授予：依据本计划给予激励对象股票期权的行为。
授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
行权：激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件和价格购买标的股票的行为。
行权价格：指公司向激励对象授予股票期权时所确定
的、激励对象购买公司股票的价格。
行权条件：激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
等待期：指股票期权权益授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
可行权日：指激励对象获授的股票期权可以开始行权的日期，即生效日，可行权日必须为可交易日。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
《公司章程》：《广州越秀资本控股集团股份有限公司章程》。
广州市国资委：广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
中国证监会、证监会：中国证券监督管理委员会。
证券交易所：深圳证券交易所。
登记结算公司：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
注：
1. 本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
2. 本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
第二章 总 则
为进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，支撑公司长远发展、激励和保留核心骨干员工，根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《国资委关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178 号）、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等其他有关法律、法规和规范性文件，以及《广州越秀资本控股集团股份有限公司章程》，制定《广州越秀资本控股集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
本方案需经公司董事会审议批准、广州市国资委审批、公司股东大会审议批准后方可实施。
一、本计划制定的目的
（一）匹配战略目标，强化业绩导向，促进公司资产规模与业绩的提升，助力公司中长期战略目标的实现。
（二）进一步完善公司治理结构，建立健全员工与股东、投资者及公司的利益均衡机制。
（三）建立股东、公司与员工的利益共享、风险共担机制，促进公司业绩提升和长期稳定发展。
（四）有效吸引、激励和保留公司核心骨干员工，支撑公司战略转型和长远发展。
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