证券代码：000987 证券简称：越秀金控 公告编号：2022-077
广州越秀金融控股集团股份有限公司
关于拟向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于
2022 年 12 月 2 日召开第九届董事会第五十次会议及第九届监事
会第二十三次会议，审议通过《关于与控股股东建立资金借款额度暨关联交易的议案》。为满足资金周转及日常经营需要，同意公司与全资子公司广州越秀资本控股集团有限公司（以下简称“广州越秀资本”）向公司控股股东广州越秀集团股份有限公司（以下简称“越秀集团”）各借款不超过 150,000 万元，并与越秀集团签署借款协议。关联董事王恕慧、杨晓民、李锋、贺玉平回避本议案的审议与表决，该事项尚需提交公司 2022 年第五次临时股东大会审议。公司现将相关情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）为满足资金周转及日常经营需要，公司与广州越秀资本拟向越秀集团各借款不超过 150,000 万元，可在额度内循环使用。借款期限为一年，可提前还款，单笔借款到期日不超过股东大会审议通过之日起 36 个月。借款利率按不超过实际借款日全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）
提款情况确定。若公司及广州越秀资本提前还款，则按实际借款金额及借款期限计算利息。本次借款无需担保。
（二）越秀集团是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，越秀集团为公司的关联方，本次公司及全资子公司广州越秀资本拟向越秀集团借款构成关联交易。
（三）公司及广州越秀资本本次拟向关联方借款本息金额合计超过公司最近一期经审计的归母净资产的 5%，根据公司《章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本事项在公司股东大会审议权限范围内。
公司于 2022 年 12 月 2 日召开第九届董事会第五十次会议，
审议通过了《关于与控股股东建立资金借款额度暨关联交易的议案》，关联董事王恕慧、杨晓民、李锋、贺玉平回避本议案的审议与表决，7 名非关联董事以全票同意表决通过本议案。独立董事对本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
公司同日召开的第九届监事会第二十三次会议审议通过了本议案。
本事项尚须提交公司 2022 年第五次临时股东大会审议，届时，越秀集团、广州越秀企业集团股份有限公司、王恕慧、杨晓民等关联股东应回避本议案的审议与表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需有关部门批准。
（五）借款协议将于各方履行审批程序后签署。
二、关联方基本情况
公司名称：广州越秀集团股份有限公司
成立日期：2009 年 12 月 25 日
法定代表人：张招兴
注册资本：人民币 1,126,851.845 万元
注册地址：广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 65 楼
主营业务：企业总部管理；企业自有资金投资等。
股权结构：广州市人民政府持股 89.1%，广东省财政厅持股9.9%，广州产业投资控股集团有限公司持股 1%，实际控制人是广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
关联关系说明：越秀集团是公司控股股东，根据《上市规则》的相关规定，越秀集团是公司关联方。
截至 2021 年 12 月 31 日，越秀集团经审计的主要财务数据
如下：总资产 78,247,953 万元，净资产 14,379,023 万元；2021
年营业总收入 8,716,181 万元，净利润 1,161,051 万元。截至 2022
年 9 月 30 日，越秀集团未经审计的主要财务数据如下：总资产
86,238,179 万元，净资产 14,977,508 万元；2022 年 1-9 月实现营
业总收入 6,929,955 万元，净利润 778,859 万元。
经查询，越秀集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司及广州越秀资本拟向越秀集团各借款不超过 150,000 万元，可在额度内循环使用。借款期限为一年，可提前还款，单笔
借款到期日不超过股东大会审议通过之日起 36 个月。
四、交易的定价政策及定价依据
借款利率按不超过实际借款日全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）上浮 10%计算，从实际借款日开始计息，单笔借款利率根据实际提款情况确定。若公司及广州越秀资本提前还款，则按实际借款金额及借款期限计算利息。
关联交易定价遵循公平、合理、公允原则，不存在损害公司及全体非关联股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
（一）协议双方：出借方越秀集团，借款方公司及广州越秀资本。
（二）借款金额：各不超过 150,000 万元，可在额度内循环使用。
（三）借款利息：借款利率按不超过实际借款日全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）上浮 10%计算，从实际借款日开始计息，单笔借款利率根据实际提款情况确定。若公司及广州越秀资本提前还款，则按实际借款金额及借款期限计算利息。
（四）借款期限：一年，可提前还款，单笔借款到期日不超过股东大会审议通过之日起 36 个月。
（五）借款额度有效期：自股东大会审议通过之日起 36 个月。
（六）借款用途：满足公司与广州越秀资本资金周转及日常
经营所需。
（七）担保措施：本次借款无需担保。
借款协议将于各方履行审批程序后签署。
六、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次借款主要是为了满足公司与广州越秀资本资金周转及日常经营的需要，有助于推动业务发展。本次借款遵循公平、公正及市场化原则，定价公允合理，风险可控，不存在损害公司及全体非关联股东利益的情况，对公司本期及未来财务状况无重大影响。
七、年初以来与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司年初以来至 2022 年 10 月 31 日与越秀集团（包含同一
主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生各类关联交易总额 353,261 万元，其中向关联方借款本息最高发生额为290,149 万元，与关联方共同投资设立融资租赁江苏子公司关联交易金额为 52,000 万元。相关关联交易均已履行必要的审批程序或信息披露义务。
除已披露且经公司股东大会审议通过的日常关联交易年度授权、与关联方共同投资、向关联方借款等事项外，公司及控股子公司过去 12 个月与越秀集团及其控制的公司关联方发生的其他即偶发关联交易共两笔，累计金额 97,469 万元，具体情况如下：
（一）2022 年 9 月，公司并表基金广州越秀金信母基金投
资合伙企业（有限合伙）投资 2,000 万元认缴广州越秀康健二期
创业投资基金合伙企业（有限合伙）相关份额。越秀集团是广州越秀康健二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人之一，本交易构成与关联方共同投资的关联交易。
（二）2022 年 10 月，公司全资子公司越秀金融国际控股有
限公司拟向越秀集团的全资子公司越秀企业（集团）有限公司借款金额不超过 100,000 万元港币，该事项构成关联交易。
以上交易均已履行必要的审批程序或信息披露义务。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
本次借款主要是为了满足公司及全资子公司广州越秀资本资金周转及日常经营所需，借款额度和利率的设定与计收公允合理，相关安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将本次关联交易事项提交公司第九届董事会第五十次会议审议，并提醒董事会在对本事项进行审议时，关联董事应回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
本次公司及全资子公司广州越秀资本向公司控股股东借款事项，遵循了公平、公正及市场化原则，借款额度和利率的设定与计收公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司已事前将本议案及相关材料交予我们审阅，公司董事会审议本事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的有关规定。我们同意本议案并同意将本议案提交 2022 年第五次临时股东大会审议，关联股
东应回避表决。
九、备查文件
（一）公司第九届董事会第五十次会议决议；
（二）公司第九届监事会第二十三会议决议；
（三）独立董事关于公司第九届董事会第五十次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于公司第九届董事会第五十次会议相关事项的独立意见；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会
2022 年 12 月 2 日
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