证券代码：000987 证券简称：越秀金控 公告编号：2022-007
广州越秀金融控股集团股份有限公司
关于控股子公司越秀租赁拟对外投资设立融资租赁
子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于
2022 年 3 月 23 日召开第九届董事会第三十三次会议及第九届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于控股子公司出资设立融资租赁子公司暨关联交易的议案》，拟同意公司控股子公司广州越秀融资租赁有限公司（以下简称“越秀租赁”）与公司关联方成拓有限公司共同投资设立融资租赁子公司，关联董事王恕慧、杨晓民、李锋、贺玉平回避本议案的审议与表决。本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议，届时，广州越秀集团股份有限公司（以下简称“越秀集团”）、广州越秀企业集团股份有限公司（以下简称“广州越企”）、王恕慧等关联股东将回避本议案的审议和表决。公司现将相关情况公告如下：
一、对外投资暨关联交易概况
（一）越秀租赁近年业务投放规模不断加大，区域覆盖面广，目前已设立上海子公司、杭州分公司、北京分公司等分支机构，
围绕绿色租赁、普惠租赁等领域开展业务。为推动融资租赁业务深耕及专业化升级，增强业务发展后劲，提高发展绿色金融、服务民生工程、服务实体经济的能力，公司拟同意越秀租赁与成拓有限公司共同投资 8 亿元人民币（或等值港元）在江苏省设立融资租赁子公司。其中，越秀租赁出资 5.2 亿元人民币（或等值港元），持股比例 65%；成拓有限公司出资 2.8 亿元人民币（或等值港元），持股比例 35%。双方均以自有现金形式出资，新设子公司拟注册为永久存续的有限责任公司，由越秀租赁控制并表。
（二）成拓有限公司系公司控股股东越秀集团控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《“ 上市规则》”）等相关规定，成拓有限公司为公司的关联方，本次越秀租赁拟与成拓有限公司共同投资设立融资租赁子公司构成关联交易。
（三）除公司股东大会已审议通过的日常关联交易年度授权、与关联方共同投资、向关联方拆借资金等事项外，公司及控股子公司过去 12 个月与越秀集团及其控制的公司关联方发生的其他即偶发关联交易共三笔，累计金额 93,888 万元人民币，累加本次关联交易后将超过公司最近一期经审计的归母净资产的 5%，根据《上市规则》及公司《章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本事项在公司股东大会决策权限范围内。
公司于2022年 3月23日召开的第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于控股子公司出资设立融资租赁子公司暨关联交易的议案》，关联董事王恕慧、杨晓民、李锋、贺玉平回避表决，7 名非关联董事全票表决通过本议案。独立董事对本事项
九届监事会第十五次会议审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议，届时，越秀集团、广州越企、王恕慧等关联股东将回避本议案的审议和表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次投资新设子公司尚需拟设地地方金融监督管理局事前许可，并经工商部门核准登记。
（五）投资协议将于各方履行审批程序后签署。
二、关联方基本情况
公司名称：成拓有限公司
注册资本：0.0001 万港元
成立时间：2012 年 1 月 5 日
注册地址：香港湾仔骆克道 160 号越秀大厦 26 楼
股权结构：越秀集团间接持有成拓有限公司 100%股权。
关联关系说明：成拓有限公司系公司控股股东越秀集团控股子公司，根据《上市规则》等相关规定，成拓有限公司是公司关联方。
截至 2020 年 12 月 31 日，成拓有限公司经审计的主要财务
数据如下：总资产 304,051 万港元，净资产 37,531 万港元；2020
年营业收入 0 万港元，净利润 12,089 万港元。截至 2021 年 9 月
30 日，成拓有限公司未经审计的主要财务数据如下：总资产
386,763 万港元，净资产 52,700 万港元。2021 年 1-9 月营业收入
0 万港元，净利润 15,168 万港元。
经查询，成拓有限公司不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
注册资本：8 亿元人民币（或等值港元）
注册地点：江苏省
组织形式：有限责任公司
经营期限：永久存续
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询、接受租赁保证金；转让与受让融资租赁或租赁资产；固定收益类证券投资业务等（最终以工商核准登记为准）。
股东及出资情况：越秀租赁认缴 5.2 亿元人民币（或等值港元），持股比例为 65%；成拓有限公司认缴 2.8 亿元人民币（或等值港元），持股比例为 35%。
鉴于注册融资租赁公司、开展融资租赁业务需要属地地方金融监督管理局事前许可，为保障投资进度，公司提请股东大会授权越秀租赁经营管理层在合法合规、不损害公司及非关联股东合法权益、有利于业务开展与发挥协同价值的原则下，与成拓有限公司商讨确定拟设子公司的名称、注册资本币种、注册地址等信息，并最终以工商核准登记为准。
四、交易的定价原则
本次与关联方共同对外投资设立子公司是在各方自愿、平等、协商一致的基础上实施的，双方均以自有现金形式出资，并按照各自认缴出资额确定在新设子公司的股权比例，履行股东职责，
行使股东权利。
关联交易定价遵循市场化原则，公平、合理、公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体非关联股东、特别是中小股东合法权益的情况，不会对公司业务独立性产生影响。
五、出资协议的主要内容
（一）协议主体
越秀租赁，成拓有限公司
（二）拟设公司基本信息
注册资本：8 亿元人民币（或等值港元）
注册地点：江苏省
组织形式：有限责任公司
经营期限：永久存续
营业范围：融资租赁业务；租赁业务；与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询、接受租赁保证金；转让与受让融资租赁或租赁资产；固定收益类证券投资业务等（最终以工商核准登记为准）。
（三）股东及出资情况
越秀租赁认缴 5.2 亿元人民币（或等值港元），持股比例为65%；成拓有限公司认缴 2.8 亿元人民币（或等值港元），持股比例为 35%。
（四）利润分配与风险承担
出资双方按照各自出资比例分配公司利润，以各自出资额为限对公司承担有限责任。新设子公司以其全部财产对外承担责任。
出资协议将于各方履行完各自审批程序后签署。
六、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
此次新设子公司是落实公司“十四五”战略规划的重要举措，符合越秀租赁中长期发展战略，有利于业务深耕及专业化升级，提高发展绿色金融、服务民生工程、服务实体经济的能力。
子公司的设立和运营可能面临一定的信用风险、市场风险、政策风险和管理风险等，出现设立不成功或经营不及预期等情况。新设的融资租赁子公司将在管理中接入公司全面风险管理体系，降低相关风险，保障高质量运营。
本次投资不涉及人员安置、土地租赁等情况，不构成与控股股东同业竞争，公司、越秀租赁不因本次投资对控股股东产生依赖。
七、与越秀集团累计已发生的各类关联交易情况
（一）2022 年 1 月 1 日至 2022 年 2 月 28 日，公司与越秀
集团及其控制的公司关联方累计已发生各类关联交易总额134,760 万元，其中向关联方拆借资金本息合计 124,775 万元。相关关联交易均已履行必要的审批程序或信息披露义务。
（二）除已经公司股东大会审议通过的日常关联交易年度授权、与关联方共同投资、向关联方拆借资金等事项外，公司及控股子公司过去 12 个月与越秀集团及其控制的公司关联方发生的其他即偶发关联交易共三笔，累计金额 93,888 万元，具体情况如下：
1、2021 年 12 月，公司并表基金广州金蝉智选投资合伙企
业（有限合伙）投资 8,157 万元受让非关联第三方持有的广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合伙）相关份额。越秀集团是广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人之一，本交易构成与关联方共同投资的关联交易。
2、2022 年 2 月，公司全资子公司广州越秀金融控股集团有
限公司向越秀集团全资子公司越秀企业（集团）有限公司（以下简称“香港越企”）拆借最高额不超过 2,000 万元港币或等值人民币资金，借款期限不超过一年，年利率 4.00%，按实际拆借金额及拆借期限计息。按该事项最终决策日中国人民银行公布的港元兑人民币中间汇率折算，本次拆借资金本息最高折合 1,687 万元。
3、2022 年 3 月，公司全资子公司越秀金融国际控股有限公
司向香港越企拆借不超过 100,000 万元港币资金，借款期限不超过一年，年利率 4.00%，按实际拆借金额及拆借期限计息。按审议该事项的第九届董事会第三十一次会议当日中国人民银行公布的港元兑人民币中间汇率折算，本次拆借资金本息最高折合84,044 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
越秀租赁本次拟与关联方共同投资设立融资租赁业务子公司，是提升专业化经营与管理能力、夯实后续发展基础、提高服务实体经济能力的重要举措。投资各项安排遵循公平、公正及市场化原则，符合法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在损
害公司及全体非关联股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将本次关联交易事项提交公司第九届董事会第三十三次会议审议，并提醒董事会在对本事项进行审议时，关联董事应回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
越秀租赁本次拟与关联方共同投资设立融资租赁业务子公司，符合提升经营管理水平、增强发展动能的内在需求。投资各项安排遵循公平、公正及市场化原则，符合法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体非关联股东特别是中小股东利益的情况。公司已事前将本议案及相关材料交予我们审阅，公司董事会审议本事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合法律法规及公司《章程》等的有关规定。我们同意本议案并同意将本议案提交 2022 年第一次临时股东大会审议，关联股东应回避表决。
九、备查文件
（一）第九届董事会第三十三次会议决议；
（二）第九届监事会第十五次会议决议；
（三）独立董事关于公司第九届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于公司第九届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会
2022 年 3 月 23 日
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